Категория: Инструкции
.png)
При регистрации АО ответственность за достоверность сведений несет заявитель
О том, как зарегистрировать ПАО, детально читайте здесь .
Для учреждения Акционерного общества необходимо
АО выступает в гражданском обороте под своим наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в ЕГРЮЛ при регистрации АО.
Фирменное наименование АО должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование.
Ст. 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного АО
Для того, чтобы обществу стать публичным, достаточно одного из указанных выше двух признаков.
Все остальные АО будут отнесены к непубличным.
АО, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).
Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании.
О том, что АО является непубличным, в наименовании указывать не нужно.
Таким образом, с 01.09.2014 сентября АО могут называться "Публичное акционерное общество "Елочка" или "Акционерное общество "Елочка".
Следует иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).
АО должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, языках народов РФ/иностранных языках.
Включение в фирменное наименование наименования РФ, производных, допускается по разрешению Правительства РФ, если более 75% акций АО принадлежит РФ.
Если фирменное наименование АО не соответствует указанным требованиям, орган государственной регистрации вправе предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования.
Не допускается использование фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого АО, или сходного с ним до степени смешения, если указанные АО осуществляют аналогичную деятельность, и фирменное наименование второго АО было включено в ЕГРЮЛ ранее, чем фирменное наименование первого АО.
АО, нарушившее правило, обязано по требованию правообладателя прекратить использование фирменного наименования и возместить правообладателю убытки.
Юридический адрес или место нахождения АО
В соответствии с ГК РФ и ФЗ «Об АО» место нахождения АО определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация АО осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (Генерального директора), т.е. по фактическому адресу нахождения АО.
В уставе АО в соответствии с п. 5 ст. 54 ГК РФ должно быть указано место нахождения ЮЛ, а именно: наименование населенного пункта (муниципального образования).
Точный адрес с улицей и домом в Уставе можно не размещать, но в ЕГРЮЛ адрес места нахождения исполнительного органа компании обязателен.
На государственную регистрацию АО не требуется представлять документы, подтверждающие договоренности учредителей АО и арендодателя помещения.
Но после государственной регистрации и изготовления печати необходимо заключить договор аренды/субаренды, хотя бы потому, что документы, подтверждающие фактическое нахождение организации, требуются при открытии расчетного счета.
Несмотря на нормы закона практика регистрации по фиктивным (юридическим) адресам осталась. Юридический адрес включает договор аренды/субаренды, правоустанавливающие документы арендодателя (копию свидетельства о праве собственности/договора аренды).
МИ ФНС России N 46 по Москве (регистрирующий орган) запрашивает у собственника информацию о местонахождении регистрируемой организации.
Договор аренды заключают на определенный срок, он может быть не продлен.
Если у Вас нет возможности заключить новый договор аренды, можно зарегистрироваться по домашнему адресу одного из учредителей.
Формирование Уставного капитала
Учредители АО обязаны сформировать УК Общества, который определяет минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы его кредиторов.
Размер УК ЗАО (до 01.09.2014) должен быть не меньше стократного МРОТ на дату государственной регистрации (не менее 10 000 руб. в настоящее время), размер УК ОАО (до 01.09.2014) - не меньше тысячекратного МРОТ (не менее 100 000 в настоящее время).
С 01.09.2014 вносить изменений в размер УК АО, ставшим ПАО/АО, не требуется.
Таким образом, размер УК для ПАО соответствует УК ОАО (100 000 руб.).
Для непубличного АО УК составляет 10 000 рублей, как для ЗАО.
Согласно нововведений, денежная оценка имущественного взноса в уставный капитал должна производиться только независимым оценщиком.
При этом, участники общества не смогут определить стоимость имущества выше, чем оценил его оценщик.
Оценщик вместе с участниками или акционерами несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества в течение 5 лет с момента первичной регистрации или изменений, внесенных в устав, если стоимость имущества будет завышена.
Однако, если общество создано путем приватизации, данная норма об ответственности не применяется.
Размер УК АО и номинальная стоимость акций определяются в рублях.
УК АО состоит из акций определенной номинальной стоимости. В качестве оплаты акций могут быть внесены денежные средства, имущество, неимущественные права, имеющие денежную оценку. Способ оплаты акций оговаривается в договоре о создании АО.
Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.
Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должны быть оплачены в течение 3 (Трех) месяцев с момента государственной регистрации Общества.
При этом, ФЗ установлено, что УК АО в размере 3/4 необходимо оплатить до регистрации АО. Остальную часть в размере 1/4 следует оплатить в течение календарного года с момента регистрации общества (исключение в случае формирования УК имуществом).
АО не имеет право совершать сделки, не связанные с учреждением Общества, до оплаты первой части УК.
Если УК оплачен имуществом, ценными бумагами и пр. необходимо произвести денежную оценку вкладов у оценщика, имеющего соответствующую лицензию.
Подготовка учредительных документов
Учредительным документом АО является Устав.
Договор о создании Общества действует с момента заключения до даты государственной регистрации и учредительным документом не является.
Устав Общества должен содержать:
Все решения собрания должны быть приняты единогласно и отражены в Протоколе, который с учредительными документами подают в регистрирующий орган.
Согласно ст. 67.1 ГК РФ для АО, как и для ООО, установлена обязанность подтверждать решение общего собрания.
Способ подтверждения решения и состава участников собрания зависит от типа АО.
В ПАО обязанность подтверждать решение возложена исключительно на лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии.
Непубличному АО предоставлен выбор между удостоверением решения нотариусом или лицом, ведущим реестр акционеров и осуществляющим функции счетной комиссии. Способ удостоверения решения общего собрания акционеров непубличного АО можно указать в уставе, запрета на это нет.
Уведомление о присвоении кодов Статистики выдается при регистрации регистрирующим органом (МИ ФНС №46 по г. Москве). Его можно распечатать на сайте Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по г.Москве.
Государственная регистрация АО производится ФНС РФ на основании и в соответствии с ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП».
В Москве госрегистрацию АО осуществляет Межрайонная инспекция ФНС России №46 по г. Москве.
Заявление о переходе на УСН/ЕНВД можно подать вместе с документами на госрегистрацию либо в течение 30 дней с момента регистрации.
Заявление на регистрацию АО составляется и подписывается заявителем/заявителями. Заявителями выступают все учредителями АО.
Подпись заявителя/заявителей на заявлении должна быть заверена у нотариуса.
Подать/получить документы в регоргане может любое лицо по доверенности Заявителя либо лично Заявитель.
Срок госрегистрации с 29.12.2015 составляет 3 рабочих дня.
Срок получения документов указывается в расписке, выдаваемой при подаче документов на регистрацию.
Причины отказа в государственной регистрации
Открытие расчетного счета
Постановка на учет во внебюджетных фондах – принцип одного окна
В соответствии с п. 4 ст. 11 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 ФЗ Регистрирующий орган в срок, не превышающий пяти рабочих дней с момента государственной регистрации, представляет сведения о регистрации организации в Пенсионный фонд, Фонд социального страхования.
Виды услуг от «AAA-Investments LLC»
Для начала необходимо определиться с:
- направлением деятельности;
- количеством участников;
- генеральным директором;
- фирменным наименованием общества;
- юридическим адресом;
- эскизом печати общества;
- системой налогообложения.
Подготовить Устав ООО
Устав должен содержать:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- сведения о месте нахождения общества;
- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- сведения о размере уставного капитала общества;
- права и обязанности участников общества;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
- иные сведения, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) или не противоречащие действующему законодательству.
При подготовке Устава следует руководствоваться нормами Закона об ООО и в большинстве положений можно просто продублировать закон.
Подготовить решение об учреждении ООО или договор об учреждении ООО
В случае, когда учредитель один, подготовить Решение об учреждении ООО.
Решение об учреждении ООО так и оформляется – «Решение № 1 Единственного участника ООО «_____».
В нем необходимо определить размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли участника (одна доля в полном размере уставного капитала), порядок оплаты уставного капитала, утвердить устав ООО и назначить генерального директора.
В случае, когда учредителей ООО больше одного, подготовить договор об учреждении ООО.
Учредительный договор или договор об учреждении в настоящее время не является учредительным документом ООО, но он необходим для определения и согласования между участниками основных сведений об ООО.
Общее собрание участников, на котором будет составляться учредительный договор, необходимо оформить протоколом.
В договоре учредителям отразить такие сведения о юридическом лице как фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала, размеры и номинальную стоимость доли каждого участника ООО, способ оплаты уставного капитала, права и обязанности участников ООО, сведения о составе и компетенции органов ООО, иные вопросы.
Учредительный договор подписывается всеми учредителями.
Оплатить долю в уставном капитале ООО
Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными либо иными имеющими денежную оценку правами.
Размер уставного капитала ООО в настоящее время не менее 10 000 руб.
В случае оплаты уставного капитала имуществом необходимо определить его стоимость и составить акт приема имущества.
В случае оплаты деньгами необходимо будет открыть счет.
Подать документы в Инспекцию ФНС по месту нахождения ООО для государственной регистрации
Для регистрации юридического лица необходимо представить следующие документы:
- квитанцию об оплате государственной пошлины (в настоящее время ее размер составляет 4 000 руб.);
- заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме 11001, заверенное у нотариуса;
- Устав ООО (подлинник в 2-ух экземплярах, сшитый и подписанный на последнем листе заявителем);
- Решение об учреждении ООО или Протокол общего учредителей о создании ООО (подлинники);
- При необходимости – заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (подлинник в 2-ух экземплярах).
Постановка ООО на учет во внебюджетные фонды (Фонд социального страхования РФ и Пенсионный фонд РФ) и орган статистики
ФНС России самостоятельно предоставляет в ФСС РФ и ПФ РФ сведения о вновь созданном ООО.
После регистрации ООО в качестве страхователя территориальный орган ПФР и региональное отделение ФСС извещает ООО о регистрации по почте.
В этот же срок региональное отделение ФСС извещает территориальный орган Федеральной службы государственной статистики о создании юридического лица.
Уведомление о кодах по Общероссийскому классификатору предприятий и организаций (ОКПО) направляется организациям почтовым отправлением по адресу, указанному ими при государственной регистрации.
Можно не дожидаться отправки данных документов по почте, а получить их самостоятельно, предоставив выписку из ЕГРЮЛ.
Подготовить список участников ООО
Список участников имеет вид таблицы, состоящей из следующих граф: дата внесения изменений в сведения, содержащиеся в списке участников; сведения об участнике — ФИО и место жительства (для физ. лиц), наименование и место нахождения (для юр. лиц); размер доли с разбивкой на размер и на то, сколько было оплачено; дата и основание приобретения доли (государственная регистрация ООО на основании Решения № 1 единственного учредителя ООО); примечания.
Теперь все без исключения акционерные общества должны проводить обязательный аудит бухотчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ). Чтобы этого избежать, некоторые компании меняют организационно-правовую форму АО на ООО. Схема действий приведена ниже. Перерегистрация АО в ООО 1. Акционеры принимают решение о преобразовании АО в ООО. Решение принимается не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания (п.
Однако в отличие от ЗАО, в НАО больше не устанавливается лимит акционеров.
Если в ЗАО старого образца участников могло быть не более 50, то в непубличном обществе держателей акций может быть сколько угодно. Ещё одно изменение касается размера уставного капитала. Минимальный размер УК при регистрации ЗАО составлял 10 тыс. рублей, а вот сейчас точная начальная сумма капитала НАО в законе не установлена.
Согласно новой редакции гражданского кодекса и федерального закона об акционерных обществах с учетом изменений, которые вступают в законную силу с 1 сентября 2014 года, необходимо привести в соответствие уставы и наименования всех акционерных обществ. В наименовании открытых и закрытых акционерных обществ (ОАО и ЗАО) в предусмотренных законом случаях должны быть указаны новые наименования с использованием слов «публичная» или «непубличная» акционерная компания.
Наименование услуги по регистрации АО Срок исполнения услуги Срок регистрации в ИФНС Стоимость услуги / цена работы * В стоимость услуг не включена госпошлина и нотариальные затраты Публичные и непубличные акционерные общества могут пройти процедуру перерегистрации в любое время, начиная с 1 сентября 2014 года, при внесении изменений в уставы ОАО и ЗАО.
Самым основным нововведением станет то, что с сентября 2014 г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества. Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется. Перерегистрация акционерных обществ Прежде, чем более подробно рассказать о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в 2014 г.
Главным изъяном считается достаточно запутанная процедура регистрации и немалое число опционных издержек (ведение реестра акционеров специализированным регистратором, обязанность нотариального заверения решений собрания и т.д.) Подготовительный этап На данном этапе необходимо определиться с наименованием и местом регистрации АО, выбрать наиболее подходящие коды деятельности и регистратора (реестр акций), а также подготовить все для проведения первого собрания участников.
Регистрация АО – 2016: пошаговая инструкцияМоскве, у региональных налоговых могут быть какие-то дополнительные пожелания к комплекту): Заявление по форме Р11001 (обратите внимание, при создании АО в листах на учредителей в разделе 7 заполняется только п. 7.1 – номинальная стоимость доли, а п. 7.2 – размер доли в процентах или дробях – не заполняется; дополнительно заполняется лист К – сведения о регистраторе; во всем остальном – правила те же, что и для ООО). Протокол учредительного собрания.
Заказать перерегистрацию фирмы можно у нас на сайте, либо иным удобным для Вас способом, включая выезд юриста, либо оформление перерегистрации по телефону (495) 507-49-56 без поездок. Консультация по обязательной перерегистрации предприятий проводится в наших офисах бесплатно.
Стоимость услуги по перерегистрации ООО – 7500 рублей. Обязательно ли перерегистрировать ООО в 2016 году? Какой срок перерегистрации ООО? Какие ООО необходимо перерегистрировать? Все ООО, зарегистрированные до 1 сентября 2014 года, необходимо привести в соответствие с новым законодательством.
И если раньше возникала дилемма: «что лучше, ООО или ЗАО».
то теперь, после вступления в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 г. выбирать придется, в первую очередь, между ООО и непубличным АО. Плюсом непубличного акционерного общества в том виде, как оно описывается в «обновленной» редакции ГК РФ, является отсутствие ограничений по количеству акционеров, в то время как в ООО лимит в 50 участников остался неизменным. Наиболее заметные минусы АО. более сложная процедура создания компании за счет необходимости регистрации выпуска акций; больше операционных издержек – ведение реестра регистратором, заверение решений общего собрания нотариусом либо регистратором. Пошаговая регистрация АО в 2016 г. Этап 1.
Тогда в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, и квалификация закрытых и открытых обществ изменилась на публичные и непубличные.
Основное про ЗАО и ООО Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц.
1 ст. 3 этого Закона), в ГК РФ внесен ряд изменений. В частности, с указанной даты из ГК РФ исключаются положения о закрытых акционерных обществах. Это связано с тем, что вместо конструкций открытого и закрытого акционерных обществ вводится дифференцированное регулирование статуса публичных и непубличных акционерных обществ (смотрите также пояснительную записку к проекту Федерального закона N 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Публичным будет признаваться акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
Пошаговая инструкция регистрации ЗАО или ОАОСоздание ОАО регламентируется Федеральным Законом «Об акционерных обществах». Нужно понимать, что уставный капитал ЗАО или ОАО создается за счет акций (в отличие от уставного капитала ООО. где фигурируют доли). И в процессе регистрации надо будет определиться с составом Совета акционеров. Уставный капитал ОАО или ЗАО формируется и собирается после регистрации компании в налоговом органе, в отличие от ООО, от участников которого требуется указать сумму уставного капитала и его состав (денежные средства, имущество) в процессе регистрации. В завершении регистрации ЗАО необходимо подать документы на выпуск и регистрацию акций компании в Федеральную службу по финансовым рынкам РФ. Сколько стоит открыть ЗАО? Государственная пошлина составит за: регистрацию акционерного общества — 4 тысячи рублей; заверение копий Устава акционерного общества — по 200 рублей за каждую.
Пошаговая инструкция по регистрации ЗАО или ОАО 
Для того чтоб понять, как зарегистрировать ЗАО или ОАО, нужно: 1.
Из ныне существующих правово-организационных форм будут удалены общества с доп. ответственностью, а так же закрытые акционерные общества. Большинство предпринимателей задались весьма логичным вопросом: «А какую организационно-правовую форму будут теперь принимать закрытые акционерные общества?». В положении ФЗ «О закрытых акционерных обществах» указана необходимость их применениях к предприятиям до первой уставной корректировки.
Все существовавшие на тот момент ЗАО должны или преобразоваться в ООО или работать по-прежнему.
При этом, при первом внесении изменений ЗАО в свой устав требовалась своего рода перерегистрация: ЗАО должно было переименоваться в «непубличное акционерное общество». А с 02 октября 2014 года акционерные общества, будь то закрытые или открытые, должны были передать ведение своих реестров владельцев ценных бумаг специальным организациям. С учетом того, что услуги этих организаций весьма недешевые, сомнительная привлекательность ЗАО стала очевидна.
По новому Кодексу для ООО установлено ограничение до 50 человек, тогда как в непубличном акционерном предприятии такой лимит отсутствует. С другой стороны, в формировании АО необходимо пройти более сложную процедуру оформления, так как для начала требуется зарегистрировать выпуск акций. Да и операционные издержки там не прельщают: необходимость вести реестр регистратором, а также заверять нотариально (или регистратором) решения, принятые на общих сборах.
Пошаговая инструкция для регистрации АО 1 .На подготовительном этапе происходит стандартная процедура.
Вести реестр акционеров теперь может только регистратор с лицензией, а в ЗАО необходимо проводить обязательный аудит. Чтобы сэкономить на этих услугах, можно преобразовать организацию в ООО. Для этого потребуются следующие шаги: 1. Проинвентаризировать активы и обязательства компании. Перед реорганизацией ЗАО в ООО необходимо провести инвентаризацию активов и обязательств компании (п.
