Руководства, Инструкции, Бланки

процедура реорганизации путем присоединения пошаговая инструкция img-1

процедура реорганизации путем присоединения пошаговая инструкция

Категория: Инструкции

Описание

Реорганизация путем присоединения: правовые аспекты

Реорганизация путем присоединения: правовые аспекты

Гаврилова С. В.. ведущий юрист Компании «РосКо »

Реорганизация юридического лица возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В настоящем материале мы коротко рассмотрим особенности процедуры реорганизации в форме присоединения в обществе с ограниченной ответственностью.

В реорганизации путем присоединения участвуют два и более юридических лица.

Реорганизация в форме присоединения представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Новое юридическое лицо в процессе присоединения не образуется.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

К юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение, переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Присоединение возможно для компаний одной организационно-правовой формы.

Рассмотрим пошагово процедуру реорганизации путем присоединения:

1. Принятие решения о реорганизации путем присоединения

Компании, участвующие в реорганизации заключают договор о присоединении. Затем каждая компания должна утвердить на общем собрании учредителей этот договор. По результатам общего собрания каждой компанией принимается решение о реорганизации путем присоединения.

Присоединяемая организация составляет передаточный акт и принимает решение об утверждении передаточного акта.

На этом этапе необходима инвентаризация имущества и обязательств.

Данное требование содержится в ст. 53 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, утв. Приказом Минфина РФ № 34н от 29.07.1998 г.

2. Уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов

Налоговая служба, орган контроля за уплатой страховых взносов уведомляются о реорганизации в течении 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации путем присоединения. Уведомление налогового органа совершается по установленной форме № С-09-4. Уведомление органа контроля за уплатой страховых взносов подается в произвольной форме.

Уведомление направляется компанией, которая последней приняла решение о реорганизации (если иное не определено решением о реорганизации). На основании уведомления налоговая служба в срок не более 3 (трех) рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Данное требование содержится в п.2 ст. 23 НК РФ, подп.3 п. 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ от 24.07.2009 г. ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г.

3. Публикация сообщения о реорганизации путем присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации»

Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о реорганизации путем присоединения.

Уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации компаний юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждой участвующей в реорганизации компании, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Уведомлять каждого кредитора в отдельности не нужно.

Законодательство о государственной регистрации юридических лиц говорит о том, что реорганизуемая компания в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. В нашем случае иное предусмотрено федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает требование о уведомлении каждого кредитора. В нем установлено только требование о размещении уведомление о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Данное требование содержится в п. 1 ст. 60 ГК РФ, ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. ст. 51 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

4. Внесение изменений в учредительные документы

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении.

При необходимости решаются иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

5. Государственная регистрация

Государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам.

Общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным с момента с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) общества (обществ)

В связи с реорганизацией может быть проведена проверка компаний налоговой службой и внебюджетными фондами.

Такое требование содержится в п.11 ст. 89 НК РФ. В п. 6.2. Методических рекомендаций, утв. Распоряжением Правления ПФР № 34-р от 03.02.2011 г. В п.п. «в» п.8 Методических указаний, утв. Постановлением ФСС РФ №82 от 07.04.2008 г.

Рекомендуйте статью коллегам:

Другие статьи

Процедура реорганизации школы путем присоединения

Процедура реорганизации школы путем присоединения Ликвидация в форме присоединения

Выясним также, чего можно ожидать. Что это? Присоединение (реорганизация путем присоединения) – форма реорганизации компании. Суть в том, что определенное предприятие присоединяется к иной фирме. При этом юридическое лицо считается ликвидированным. Оно становится частью организации, к которой присоединяется. При присоединении передаются права и обязательства компании правопреемникам. Возможно также присоединение с ликвидацией правопреемника.

Реорганизации путем слияния и присоединения

Часто реорганизация является единственным выходом для убыточных и неэффективно работающих предприятий продолжить свое существование. Именно такие юридические лица чаще всего проходят процедуру реорганизации в форме присоединения; слияние же характерно для успешных компаний, стремящихся стать еще сильнее. Реорганизация может осуществляться различными путями, с ликвидацией юридического лица или без нее, но так или иначе при реорганизации осуществляется передача обязательств реорганизуемых юридических лиц новому юридическому лицу или тому юридическому лицу, которое сохраняется при реорганизации. Передача обязательств – очень важный момент, поскольку оказывается, что исполнять обязательства будут совсем иные лица, чем этого ожидали кредиторы юридических лиц, вошедших в процедуру реорганизации.

Реорганизация путем присоединения

Выбор участников процесса реорганизации путем присоединения (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения). 2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием учредителей каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются: — форма реорганизации; — устав возникающего в результате реорганизации общества; — договор о присоединении; — передаточный акт. 3.

Порядок реорганизации путём присоединения

Авторские права на материалы принадлежат их законным авторам.

Частичное или полное копирование материалов сайта без письменного разрешения администрации сайта запрещено! Мнение редакции может не совпадать с точкой зрения авторов. Ответственность за разрешение любых спорных моментов, касающихся самих материалов и их содержания, берут на себя пользователи, разместившие материал на сайте. Однако редакция сайта готова оказать всяческую поддержку в решении любых вопросов, связанных с работой и содержанием сайта.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Главы администрации города Твери от N 1361 — О РЕОРГАНИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНЫХ ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫХ УЧРЕЖДЕНИЙ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ДОШКОЛЬНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ — ДЕТСКИЙ САД N 1 ОБЩЕРАЗВИВАЮЩЕГО ВИДА С ПРИОРИТЕТНЫМ ОСУЩЕСТВЛЕНИЕМ ФИЗИЧЕСКОГО НАПРАВЛЕНИЯ РАЗВИТИЯ ВОСПИТАННИКОВ — К МУНИЦИПАЛЬНОМУ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ СРЕДНЕЙ ОБЩЕОБРАЗОВАТЕЛЬНОЙ ШКОЛЕ N 36 — (вместе с — ПЛАНОМ ОРГАНИЗАЦИОННЫХ МЕРОПРИЯТИЙ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНЫХ ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫХ УЧРЕЖДЕНИЙ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ДОШКОЛЬНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ — ДЕТСКИЙ САД N

N 1361 О РЕОРГАНИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНЫХ ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫХ УЧРЕЖДЕНИЙ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ДОШКОЛЬНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ «ДЕТСКИЙ САД N 1 ОБЩЕРАЗВИВАЮЩЕГО ВИДА С ПРИОРИТЕТНЫМ ОСУЩЕСТВЛЕНИЕМ ФИЗИЧЕСКОГО НАПРАВЛЕНИЯ РАЗВИТИЯ ВОСПИТАННИКОВ» К МУНИЦИПАЛЬНОМУ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ СРЕДНЕЙ ОБЩЕОБРАЗОВАТЕЛЬНОЙ ШКОЛЕ N 36 На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 31 Закона Российской Федерации от 10.07.1992 N 3266-1 «Об образовании», решения Тверской городской Думы от 02.07.1997 N 101 «О положении о муниципальном учреждении» и в соответствии со статьями 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации постановляю: 1.

О реорганизации муниципального бюджетного образовательного учреждения средней общеобразовательной школы № 122 путем присоединения к нему муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения

(с изменениями на 8 июля 2015 года) Постановление Администрации города Нижнего Новгорода Нижегородской области Администрация города Нижнего Новгорода Нижегородской области Дата начала действия: АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДА НИЖНЕГО НОВГОРОДА от 7 апреля 2015 года № 598 О реорганизации муниципального бюджетного образовательного учреждения средней общеобразовательной школы № 122 путем присоединения к нему Муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детского сада № 253 «Гнездышко» и муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детского сада общеразвивающего вида с приоритетным осуществлением деятельности по направлению физического развития воспитанников № 296 «Якорек» (с изменениями на 8 июля 2015 года) В заголовке и пункте 1 слова «муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детского сада № 253 «Гнездышко» заменены словами «Муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения детского сада № 253 «Гнездышко» на основании постановления администрации города Н.Н. от 08.07.2015 № 1259 1.

Реорганизация школ: взгляд с двух сторон

После проведения такой процедуры устав образовательного учреждения, свидетельство о государственной аккредитации и лицензия утрачивают силу. По действующему законодательству порядок реорганизации и ликвидации должен устанавливаться не федеральными органами власти для всех образовательных учреждений, а каждым уровнем государственной исполнительной власти или органами местного самоуправления для своих образовательных учреждений.На самом деле нет отличия в проведении этапов реорганизация юридических лиц в форме присоединения от порядка реорганизации и ликвидации образовательного учреждения.

Какова процедура сокращения директора при реорганизации школы путем присоединения?

Меня интересует один нюанс. Чтобы сократить работника нужно новое штатное расписание, где прописывается какие ставки и должности сокращаются, затем издается приказ о сокращении. затем работнику за 2 месяца. вручается уведомление о сокращении. А вот как поступают с директором? он проходит такую же процедуру. т.е в новом штатном расписании прописывают о сокращении директора и на основании этого пишется приказ или приказ может быть написан и без штатного расписания.Дело в том, что я подписала приказ о своем сокращении как директора, но своих работников я не имею права сократить просто так.

Реорганизация путем присоединения – инструкция

Собрание участников основного общества и присоединяемой фирмы. Во время собрания принимается постановление о выбранном способе реорганизации, а также ведется подробный протокол с записью докладчиков и вынесенных на повестку дня вопросов. Итогом мероприятия является составление договора, в котором указываются: руководящая и присоединяемая стороны; распределение расходов между предприятиями; величина уставного капитала; этапы процесса и пр. Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение. Итогом заседания является составленное сообщение о старте реорганизации и решение каждого из реорганизуемых обществ. 2.

Проведение реорганизации путем присоединения: пошаговая инструкция

Ключевой целью данной процедуры является расширение бизнеса, масштабирование области влияния предприятия за счет возможностей и потенциала другой компании. Задачи у участников присоединения могут быть различными, начиная от способа улучшения своих экономических показателей и повышения конкурентоспособности у продукта на рынке, заканчивая попыткой компании избавиться от обязательств и кредиторов. В результате на рынке появляется более сильный субъект гражданского экономического оборота. Реорганизация в форме присоединения представляет собой переход (либо передачу) всех прав и обязательств, которые ранее принадлежали одному предприятию, другому.

Процедура реорганизации путем присоединения

При такой форме реорганизации ООО не происходит образование новых юридических лиц. От других форм реорганизации присоединение отличает то, что в этом случае прекращает полностью свою деятельность одно общество, а объем деятельности другого общества увеличивается за счет прав и обязанностей, переданных присоединившимся обществом. Наиболее часто реорганизация путем слияния используется в том случае, когда одно из обществ перестало приносить прибыль, но его ликвидации по определенным причинам невозможна, в частности, если оно оказывает для другого общества ряд значимых в производственном процессе услуг.

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Их основные преимущества: внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ; процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время; сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей); сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий. Возможные риски при присоединении (слиянии) Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками: Субсидарная ответственность.

Процедура реорганизации школы путем присоединения

В результате этого процесса новое юридическое лицо не образуется, а участвовать в нем могут только фирмы, имеющие одну и ту же организационно-правовую форму. Процедуре реорганизации путем присоединения предшествует принятие решения о ее начале, причем как участниками присоединяющейся компании, так и того юридического лица, к которому происходит присоединение. Как показывает практика, собственники фирм реорганизуют свои предприятия путем присоединения по двум основным причинам.

Реорганизация путем присоединения

При слиянии фирмы-участники прекращают деятельность и регистрируется полностью новая компания. При реорганизации путем присоединения одна из фирм может продолжать работать практически без изменений – ИНН И ОГРН не меняются, соответственно изменения в ЕГРЮЛ не вносятся. Ещё одно различие – в порядке действий при регистрации. Присоединение означает регистрацию двух событий. 1) Компания (или несколько компаний), которую присоединяют к основной, прекращает деятельность. 2) В ЕГРЮЛ вносятся изменения сведений об основной компании. Если Вы хотите получить грамотную консультацию по порядку реорганизации путем присоединения – обратитесь в компанию «Аккаунт».

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон

30.06.2014 «Упрощённая бухгалтерия» №6, июнь 2014

Присоединение другого юридического лица представляет собой форму реорганизации, при которой новое общество не создается, а изменяется объем прав и обязанностей у продолжающего действовать общества.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Цели участников процедуры реорганизации в форме присоединения могут быть самыми разными: от попытки улучшить свои экономические показатели и повысить свою конкурентоспособность на рынке товаров, работ, услуг, до попытки избавиться от обязательств компании и ее кредиторов (так называемая «альтернативная ликвидация»).

ПОЗИЦИЯ ВАС: Действующее законодательство не предусматривает возможность участия в реорганизации путем присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм (нельзя присоединить ООО к АО и наоборот).
Пункт 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19.

Общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При этом выбор той или иной организационно правовой формы никак не влияет на процесс реорганизации, так как в общих чертах процедура присоединения и у акционерных обществ и у обществ с ограниченной ответственностью (две наиболее популярные формы) совершенно идентична. Однако следует учитывать, что нельзя присоединить ООО к АО и наоборот. В случае необходимости присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм, сначала необходимо преобразовать присоединяющее либо присоединяемое юридическое лицо так, чтобы в итоге все участники реорганизации имели общую организационно правовую форму, а потом уже присоединять. Компании в форме ЗАО и ОАО подобных ограничений по присоединению не имеют, так как имеют общую организационно правовую форму — акционерное общество.

Алгоритм действий при реорганизации в форме присоединения

Подготовка к реорганизации. Определение порядка и сроков реорганизации, согласование и подписание документов для проведения процедуры:
  • Решение о реорганизации
  • Договор о присоединении
  • Передаточный акт
Уведомительный этап. Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о начале реорганизации в форме присоединения, включая:
  • Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации
  • Уведомление территориальных органов ПФР и ФСС
  • Публикацию объявления в «Вестнике государственной регистрации»
Регистрационный этап.
  • Передача документов на государственную регистрацию в налоговый орган по месту нахождения присоединяющего общества
  • Снятие с учета присоединившихся компаний

Реорганизация в юридическом смысле завершена, но присоединяющей компании необходимо произвести ряд действий, непосредственно связанных с процедурой

Этап оформления перехода прав и обязанностей.
  • Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника;
  • Переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, обособленных подразделений и филиалов;
  • Переоформление недвижимого имущества;
  • Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества;
  • Перевод персонала;
  • Переоформление договорных и внедоговорных требований и обязательств.

В целом процесс реорганизации условно можно разделить на следующие этапы.

Принятие решения о реорганизации каждым участвующим в ней обществом.

Принятие такого решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) или единственного участника общества (ст. 39 Закона об ООО). Решение должно быть принято единогласно общим собранием участников каждого общества.

Также на этом этапе необходимо подготовить проект договора о присоединении и передаточный акт присоединяемого общества. В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, разъясняют, какие сведения должны быть отражены при составлении передаточного акта. Передаточный акт в п. 6 Методических указаний рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организации.

Требований к содержанию договора законодательство практически не содержит, за исключением указания на то, что в нем должны содержаться сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Полагаем, что он должен содержать сведения о новом составе участников присоединяющего общества и размерах их долей.

В соответствии с п. 3.1. ст. 53 Закона об ООО при присоединении общества подлежат погашению:

  1. принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
  2. доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
  3. доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
  4. принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о реорганизации и об утверждении договора о присоединении, а общее собрание присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

ВАЖНО В РАБОТЕ: Присоединяемых обществ может быть и не одно, а несколько, это не меняет сути юридической процедуры, просто упомянутые в статье действия, необходимо будет провести в отношении каждого присоединяемого юридического лица.

Совместное общее собрание

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Уведомление о реорганизации

Общество, принявшее решение о реорганизации последним, либо общество, определенное решением о реорганизации, в течение трех рабочих дней после даты решения, принятого последним, обязано письменно уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и ее форме (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Уведомление подается по форме Р12003. Неисполнение указанной обязанности в срок образует состав правонарушения, предусмотренного ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.

ВАЖНО В РАБОТЕ: Течение трехдневного срока, предусмотренного п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, начинается не со дня проведения совместного общего собрания участников, а с даты последнего решения, принятого в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 53 Закона об ООО.

Кроме регистрационного органа общество также и в этот же срок обязано сообщить о реорганизации в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту своего нахождения (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ). Специальная форма такого сообщения не утверждена и может использоваться произвольная.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Ранее законодательство накладывало на реорганизуемые общества также обязанность сообщить о принятом решении в налоговые органы по месту своего нахождения по форме № С-09-4, (утв. приказом ФНС от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@). Но Федеральным законом от 23.07.2013 № 248-ФЗ норма, содержащая соответствующую обязанность (п.п. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ), была признана утратившей силу с 24 августа 2013 года.

Публикация в Вестнике госрегистрации

После даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» (подробная информация на сайте от имени всех участвующих в реорганизации юрлиц помещается сообщение о реорганизации. В нем указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации обществе и о продолжающем деятельность в результате реорганизации обществе, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО и п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган общества в письменной форме обязаны уведомить известных им кредиторов о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08. 2011 № 09АП-17176/11).

В соответствии с п.п. 2, 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения.

Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

ВАЖНО В РАБОТЕ: Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации, в частности, в форме присоединения осуществляется в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

В силу п. 9 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Согласно п. 20 Методических указаний при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой организации, на основании решения учредителей, изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям п. 9 Методических указаний не формирует (п. 21 Методических указаний).

Статьей 18 Закона № 402-ФЗ установлена обязанность экономических субъектов (за исключением организаций государственного сектора и Центрального банка Российской Федерации) представлять по одному обязательному экземпляру годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в орган государственной статистики по месту государственной регистрации не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода.

То есть нормы законодательства о бухгалтерском учете и после вступления в силу Закона № 402-ФЗ по-прежнему предусматривают составление заключительной бухгалтерской отчетности, но не регулируют порядок и сроки ее представления в налоговый орган. В свою очередь, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ предусматривает, что налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган по месту своего нахождения бухгалтерскую отчетность, однако с 1 января 2013 года эта обязанность предусмотрена также только в отношении годовой бухгалтерской отчетности.

Таким образом, представлять в налоговый орган заключительную бухгалтерскую отчетность при проведении реорганизации действующим законодательством не предусмотрено. Более того, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации ее обязанность представлять в налоговые органы бухгалтерскую отчетность прекращается, так как она снимается с налогового учета в качестве юридического лица (п. 5 ст. 84 НК РФ). Иными словами, у присоединенной организации с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации отсутствует обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган, в котором она была зарегистрирована. При этом, по нашему мнению, у организации-правопреемника также отсутствует обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединенной организации.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Федеральным законом от 28.12.2013 № 423-ФЗ уведомительный порядок, предусмотренный ст. 30 Федерального закона «О защите конкуренции» (не позднее чем через сорок пять дней после даты присоединения общество должно уведомить о реорганизации антимонопольный орган), отменен.

В регистрирующий орган по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение, представляются документы, указанные в п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ о госрегистрации.

Если в учредительные документы продолжающего деятельность юридического лица вносятся изменения, их государственная регистрация осуществляется в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации. В орган государственной регистрации подаётся заявление по форме Р12001. В отношении присоединяемого юридического лица, прекращающего свою деятельность, подаётся заявление по форме Р16003. Кроме того, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о его участниках или иных сведений, в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации. Регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления в регистрирующий орган документов (п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации). При присоединении все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом переходят к обществу, продолжающему деятельность (п. 4 ст. 53 Закона об ООО). Кроме того, присоединяемое ООО необходимо снять с налогового учета.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо. Правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него ст. 50 НК РФ обязанностей по уплате налогов и сборов (пени, штрафов) пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков (п. 2 ст. 50 НК РФ).

При проведении выездной налоговой проверки, осуществляемой в связи с реорганизацией, проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ, смотрите также п. 8 письма ФНС России от 13.09.2012 № АС-4-2/15309, письмо Минфина России от 29.07.2011 № 03-02-07/1-267).

Таким образом, налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку правопреемника за период деятельности реорганизованного юридического лица (присоединенного), не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении указанной налоговой проверки. Проверку деятельности реорганизуемого лица налоговые органы могут провести как в рамках внеплановой выездной налоговой проверки этого лица, так и в рамках проверки деятельности налогоплательщика-правопреемника по вопросу исполнения перешедших к нему обязанностей по уплате налогов от реорганизованного (присоединенного) лица (письмо Минфина России от 16.12.2011 № 03-02-07/1-435, постановления ФАС Волго-Вятского округа от 14.01.2008 № А82-4644/2007-14 (определением ВАС РФ от 19.05.2008 № 5863/08 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ), Западно-Сибирского округа от 14.04.2008 № Ф04-2275/2008(3239-А27-15), постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.09.2013 № А56-75256/2012 (определением ВАС РФ от 23.12.2013 № ВАС-18603/13 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ), определение ВАС РФ от 10.09.2010 № ВАС-11575/10).

Какие-либо специальные правила для проведения такой проверки НК РФ не установлены (смотрите также письмо Минфина России № 03-02-07/1-48 от 05.02.2009). Вместе с тем обращаем внимание на п. 7 письма ФНС России от 29.12.2012 № АС-4-2/22690, в котором говорится, что если такое присоединение произошло до начала проверки, решение о назначении выездной налоговой проверки выносится в отношении проверяемого предприятия с отдельным указанием наименования присоединившейся организации. Если реорганизация произошла во время проведения проверки, то выносится отдельное решение о назначении проверки налогоплательщика в части присоединившейся организации. Управлениям ФНС России по субъектам РФ указано было довести настоящее письмо до нижестоящих налоговых органов.

Налогоплательщик обязан обеспечить возможность должностных лиц налоговых органов, проводящих выездную налоговую проверку, ознакомиться с документами, связанными с исчислением и уплатой налогов (п. 12 ст. 89 НК РФ). При проведении выездной налоговой проверки у налогоплательщика могут быть истребованы необходимые для проверки документы в порядке, установленном ст. 93 НК РФ.

Комментариев пока нет, и вы можете быть первым.