Категория: Бланки/Образцы
Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме слияния, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.
Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.
Порядок реорганизации ООО в форме слияния подробно описан в письме ФНС от 27.05.2005 № ЧД-6-09/440 "О реорганизации юридических лиц".
Кроме указанного письма, существует еще одно: Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации", где тоже есть указания по порядку проведения процедуры слияния ООО.
При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган представляются:
Так, на основании Закона N 14-ФЗ каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:
Далее в статье следуют инструкции и образцы заполнения документов.
Инструкция по заполнению заявления по форме N Р12001.Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
Пример заполнения заявления исходя из следующей ситуации: 2 юридических лица проводят реорганизацию в форме слияния, при этом они прекращают свою деятельность, а правопреемство по обязательствам переходит ко вновь созданному юридическому лицу.
Страница 01 заявления р11001.
При заполнении Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001), следует учитывать, что приведение учредительных документов в соответствие с действующим законодательством (АОЗТ на ЗАО, ТОО на ООО), а также изменение типа акционерного общества (ЗАО на ОАО, ОАО на ЗАО) либо изменение собственника в унитарном предприятии осуществляются в рамках одной организационно-правовой формы. При этом в регистрирующий орган представляется Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме N Р13001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.
Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме N Р12001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, представляется в регистрирующий орган при изменении организационно-правовой формы юридического лица (например, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785) в случае, если число участников общества с ограниченной ответственностью превысит 50, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив).
При представлении в регистрирующий орган Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (форма N Р12001), обязательному заполнению подлежат листы А, Б, Г, Ж или З, И приложения к указанному заявлению. Представление других незаполненных листов приложения к заявлению не требуется.
1. В адресной части Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, указывается наименование регистрирующего органа, в который представляются документы.
2. Раздел 1 "Организационно-правовая форма и наименование юридического лица". Пункты 1.1 - 1.6 заполняются в соответствии с учредительными документами юридического лица. При заполнении данного раздела необходимо принимать во внимание положения пункта 2 части II настоящих Методических разъяснений.
3. Раздел 2 "Адрес (место нахождения) юридического лица". Заполняется в соответствии с положениями пункта 3 части II настоящих Методических разъяснений.
4. Раздел 3 "Количество участников юридического лица". В пунктах 3.1 и 3.2 указывается количество участников юридического лица, соответственно, юридических и физических лиц. Сведения об участниках юридического лица юридических и физических лицах указываются, соответственно, в листах А и Б Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. При заполнении указанного раздела необходимо принимать во внимание положения, содержащиеся в пункте 4 части II настоящих Методических разъяснений.
5. Раздел 4 "Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества указываются в листе В". Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества указываются акционерными обществами в листе В Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. При заполнении листа В необходимо принимать во внимание положения, содержащиеся в пункте 5 части II настоящих Методических разъяснений.
6. Раздел 5 "Форма реорганизации". В разделе 5 указывается способ реорганизации юридического лица, использованный при его создании (преобразование, слияние, разделение, выделение). В связи с тем, что при реорганизации юридических лиц в форме присоединения не создается новое юридическое лицо, юридическому лицу, прекращающему деятельность в результате реорганизации в форме присоединения, необходимо представить в регистрирующий орган Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма N Р16003).
7. В разделе 6 указывается количество реорганизуемых юридических лиц, правопреемником которых является создаваемое юридическое лицо. Сведения о реорганизуемых юридических лицах указываются в листе Г Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Лист Г заполняется отдельно на каждое реорганизуемое юридическое лицо. Количество заполненных листов Г должно соответствовать указанному в разделе 6 количеству реорганизованных юридических лиц, правопреемником которых является созданное юридическое лицо.
8. Раздел 7 "Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевых взносах), указанные в учредительных документах". При заполнении настоящего раздела необходимо руководствоваться пунктом 6 части II настоящих Методических разъяснений.
9. Раздел 8 "Количество обособленных подразделений юридического лица". В соответствии с пунктом 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301) представительства и филиалы юридического лица должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица. Раздел 8 заполняется в случае создания филиалов и представительств юридического лица, созданного в результате реорганизации. В пункте 8.1 указывается количество филиалов юридического лица, созданного в результате реорганизации. При этом заполняется лист Д Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
На каждый филиал лист Д заполняется отдельно. Количество указанных в пункте 8.1 филиалов юридического лица, созданного в результате реорганизации, должно соответствовать количеству заполненных листов Д. В пункте 8.2 указывается количество представительств юридического лица, созданного в результате реорганизации. При этом заполняется лист Е Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В отношении каждого представительства лист Е заполняется отдельно. Количество указанных в пункте 8.2 представительств юридического лица, созданного в результате реорганизации, должно соответствовать количеству заполненных листов Е.
10. В разделе 9 указывается количество лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица. Сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, указываются в листах Ж или З Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Соответствующий лист заполняется отдельно на каждое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица. Количество заполненных листов Ж и З должно соответствовать указанному в разделе 9 количеству лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, созданного в результате реорганизации.
11. В разделе 10 указывается количество видов экономической деятельности юридического лица, созданного в результате реорганизации. Сведения о видах экономической деятельности указываются в листе И Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
12. Раздел 11 "Сведения о заявителе". При заполнении настоящего раздела необходимо руководствоваться положениями, содержащимися в части I и пункте 10 части II настоящих Методических разъяснений.
13. В разделе 13 Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, проставляется подпись заявителя.
14. Раздел 14 Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, заполняется нотариусом в соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.
15. Порядок заполнения листов А, Б и В Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, аналогичен порядку заполнения листов А, Б и В Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, приведенному в части II настоящих Методических разъяснений.
Лист Г «Сведения о реорганизуемых юридических лицах»
16. Лист Г заполняется отдельно на каждое реорганизуемое юридическое лицо.
17. В строке, следующей за названием листа Г, указывается полное наименование юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
18. Разделы 1 и 2 заполняются в соответствии с учредительными документами реорганизуемого юридического лица (юридического лица, которое прекращает деятельность в результате реорганизации в форме преобразования, слияния, разделения, либо юридического лица, из которого выделяется новое юридическое лицо (лица)).
19. Разделы 3 и 4 заполняются в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации юридического лица (форма N Р51001) (для юридического лица, зарегистрированного после 1 июля 2002 года) или со Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года (форма N Р57001). В случае заполнения разделов 3, 4 листа Г не подлежит заполнению раздел 6 указанного листа приложения к Заявлению о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
20. Раздел 5 "ИНН/КПП". Заполняется в соответствии с пунктом 20 части II настоящих Методических разъяснений.
21. Раздел 6 "Сведения о регистрации до 1 июля 2002 года" заполняется при отсутствии у реорганизуемого юридического лица Основного государственного регистрационного номера. Раздел 6 заполняется в соответствии с пунктом 18 части II настоящих Методических разъяснений.
22. Раздел 7 "Адрес (место нахождения) реорганизуемого юридического лица". Заполняется в соответствии с пунктом 3 части II настоящих Методических разъяснений.
23. В пунктах 8.1 - 8.3 указываются контактный телефон реорганизуемого юридического лица с указанием его междугородного кода, номер факса (при наличии).
24. Лист Г Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подписывается заявителем.
Лист Д «Сведения о филиалах юридического лица»
25. Лист Д заполняется отдельно на каждый филиал созданного в результате реорганизации юридического лица.
26. В строке, следующей за названием листа Д, указывается полное наименование юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
27. В разделе 1 "Адрес (место расположения) создаваемого филиала юридического лица" указывается адрес (место расположения) филиала юридического лица, указанный в учредительных документах юридического лица. Заполнение пунктов 1.1 - 1.7 листа Д является обязательным. В случае создания филиала юридического лица на территории иностранного государства в пунктах 1.1 - 1.7 листа Д указывается адрес (место расположения) филиала юридического лица в иностранном государстве. При этом страна места расположения филиала юридического лица указывается в свободном поле пункта 1.1 листа Д.
28. В разделе 2 "Контактный телефон" указывается номер междугородного кода телефона филиала юридического лица, а также номера телефона и факса филиала юридического лица (при наличии). В случае отсутствия контактного телефона филиала юридического лица допускается незаполнение пунктов 2.1 - 2.3 листа Д.
29. Лист Д подписывается заявителем.
Лист Е «Сведения о представительствах юридического лица»
30. Лист Е заполняется отдельно на каждое представительство созданного в результате реорганизации юридического лица.
31. В строке, следующей за названием листа Е, указывается полное наименование юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
32. Порядок заполнения листа Е Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, аналогичен порядку заполнения листа Д Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
33. Порядок заполнения листов Ж, З и И Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, аналогичен порядку заполнения листов Г, Д и Ж Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, приведенному в части II настоящих Методических разъяснений. В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: лист К Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, имеет наименование "Расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации", а не "Расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица при создании".
Лист К "Расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица при создании" В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: порядок заполнения "Расписки в получении документов" установлен в пункте 62 части II данного документа, а не в пункте 61 части II.
34. Лист К Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, заполняется в соответствии с пунктом 61 части II настоящих Методических разъяснений.
