Категория: Бланки/Образцы
Согласно ст. 98 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" и п. ___ Устава ООО "_________________" предлагаю Вам воспользоваться своим преимущественным правом покупки моей доли в уставном фонде ООО "_________".
Прошу дать письменный ответ о возможности приобретения указанной доли в уставном фонде ООО "_______________" в срок до "___" ____________ 20__ г.
Отсутствие письменного ответа в указанный срок будет расценено как отказ от покупки моей доли.
Приложения к документу: Какие документы есть еще: Что еще скачать по теме «Уведомление»:Новое за 22 декабря 2016
10 ноября 87 0 Автор: Kakzarabativat 87 0
Здравствуйте! Сегодня поговорим о продаже уставного капитала ООО или доли в уставном капитале.
Уставный капитал — это основной источник, благодаря которому формируется имущество компании. Необходимость продажи возникает нередко. Причиной может стать переезд на другое место жительства, бизнес перестал вызывать интерес, различные семейные обстоятельства, бывает, что человек элементарно хочет сменить вид деятельности. Со всеми нюансами мы разберемся в данной статье!
Содержание Общий порядок отчуждения доли или части доли в уставном капиталеПрежде всего, уточним, что если сделка направлена на отчуждение всей доли или какой-то ее части, она должна быть заверена нотариусом, то есть составляется документ, который подписывается всеми сторонами. Кроме этого, нотариусом осуществляется проверка данных о том, есть ли у данного лица полномочия, позволяющие распоряжаться долей или ее частью.
Но установлены случаи, когда присутствие нотариуса не нужно:
Полный перечень случаев можно уточнить, обратившись непосредственно к Федеральному законодательству.
Стоит также упомянуть один момент, который касается терминологии: отчуждение доли — это любая передача своей части. Эти манипуляции часто называют термином «уступка».
Как происходит отчуждение доли уставного капитала ОООСама процедура большой сложности не представляет и состоит из трех шагов:
Как бы ни было, но процедура все-таки обладает своими специфическими чертами и чтобы облегчить понимание, проанализируем каждый этап.
Пакет документации должен включать в себя все необходимые бумаги:
Могут понадобиться и другие документы, о которых стоит уточнить у нотариуса, заверяющего сделку.
Из перечисленных документов самым важным является договор купли-продажи. подписанный обеими сторонами.
В него необходимо включать следующую информацию:
Нотариальное же заверение сделки тоже обладает своими подводными камнями:
По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО. Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.
Порядок продажи доли в уставном капитале ООО другому участнику обществаПервое, что должен сделать участник, принявший решение о продаже своей части уставного капитала ООО, поставить в известность всех остальных членов компании, так как именно они обладают приоритетным правом выкупа.
Этот вариант сделки возможен без привлечения нотариуса, что позволяет сэкономить время и финансы.
Процедура проходит следующим образом: в течение тридцати дней кто-либо из учредителей компании соглашается приобрести вашу долю в бизнесе. Тогда договор оформляется в произвольной форме, а заверения в органах нотариата не требуется.
Такая сделка обладает на самом деле, многими плюсами: не нужно посещать кучу инстанций, нотариальную контору.
Если же все участники ООО отказались приобретать долю или ее часть, можно осуществлять отчуждение доли в уставном капитале в пользу других лиц. Конечно, отказ требует письменного оформления.
Продажа доли уставного капитала ООО третьему лицуЕсли планируется продажа доли или части доли третьему лицу, нужно собрать пакет документации, включающий в себя:
Сделку проводит нотариус, в присутствии директора общества, который заверяет копии документов.
После того как будет осуществлено подписание договора, продавец адресует обществу уведомление, в котором указывает сам факт совершенной сделки.
Изученная судебная практика по данной категории дел позволяет делать выводы о том, что часто участники сделок фальсифицируют документы: подделывают подписи, проводят манипуляции с датами и так далее. Во избежание подобного постепенно процедура будет ужесточаться.
Продажа уставного капитала ООО единственным участникомОтчуждение доли или 100% уставного капитала единственным участником автоматически подразумевает смену этого на другое лицо. Осуществляется это обычно посредством заключения договора о купле продаже.
Подробнее остановимся на этом варианте.
Продажа 100 % доли в уставном капитале ООО обязательно удостоверяется нотариусом, иначе сделка будет признана ничтожной.
Договор купли-продажи составляется между единственным учредителем и потенциальным участником ООО. В договоре обязательно указывается сколько стоит доля и информация обо всех сторонах сделки. Из всего вышесказанного становится ясно, что фактически это отчуждение доли либо 100% УК третьему лицу.
Часто возникают ситуации, когда долю приобретает юридическое лицо. В таких случаях закон предусматривает немного другой порядок, согласно которому совершается сделка.
Когда совершается такая сделка, обязательно проверяется информация о том, имеет ли право лицо, которое будет ставить подпись в договоре, вообще подписывать столь серьезные документы. Полномочия генерального директора также подлежат проверке, если подписывает документ он.
Также имеются существенные ограничения по продаже неоплаченной доли: продана (отчуждена) может быть только оплаченная часть (согласно ГК РФ). Сделка по продаже фактически неоплаченной части УК — ничтожна.
Что происходит с долей в уставном капитале после выхода участникаПродажа доли в уставном капитале ООО после осуществления выхода участника возможна только тогда, когда этого прямо не запрещает Устав общества. Если такого запрета нет, то любой участник может покинуть общество, не заостряя внимания на мнение других учредителей.
С января 2016 года законодательство требует заверения нотариусом того заявления, которое было подано.
Единственный учредитель не может осуществить выход из общества.
Инструкция по продаже доли в уставном капитале при выходе участникаЕсли суд признал ООО банкротом. то бывший участник получает свою долю назад. Обычно это занимает 6 месяцев.
Сложности при осуществлении выходаИногда обстоятельства требует принудительно вывести участника из состава ООО. Происходит это нечасто, но упомянуть и рассмотреть их стоит, чтобы иметь общее представление.
Осуществить процедуру по выходу не так просто, как кажется. Фактически к ней нужно пристальное внимание, а также полноценные консультации со специалистами.
Договор купли-продажи уставного капитала и др. документы для скачиванияПроцедура по налогообложению таких сделок обладает рядом тонкостей.
В соответствии с НК РФ, если физ. лицо осуществляет продажу доли или части доли в уставном капитале, оно получает доход. Соответственно, имеется и объект для уплаты НДФЛ. В этом случае физ. лицо заполняет декларацию и сдает ее в отдел ФНС по своему месту жительства.
Если долю продает физ. лицо, то оно реализует не само имущество, а право на него, а значит, прав на налоговый вычет оно иметь не будет. НДФЛ физ. лицо уплачивает после окончания календарного года.
Важная информация. Физ. лица сами заполняют декларацию, и сдают ее!
Если же свои доли продают юр. лица, налог будет напрямую зависеть от того, какая система налогообложения ими используется.
Перечень документов для подачи декларацииИ еще. Министерство финансов РФ считает, что даже если вы зарегистрированы как ИП. вы все равно должны декларировать доход и уплачивать НДФЛ. Обосновывается это просто — участник ООО — физ. лицо. Имеется даже судебная практика, поддерживающая данное мнение.
В заключение хотелось бы сказать, что каждый участник ООО вправе осуществить сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, которую внес он сам. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале может быть произведена одновременно с несколькими желающими ее приобрести.
Если вы приняли решение сами заниматься всей процедурой, стоит помнить, что судебная практика по нечистоплотному оформлению подобных сделок довольно обширна.
Всегда уделяйте внимание следующим моментам:
Следование этим несложным пунктам позволит избежать разбирательств и негатива.
Понравилась статья? Отблагодарите автора, поделитесь с друзьями!
В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.
ВАЖНО! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
ВАЖНО! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52).
Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например при получении доли обществом (ст. 18 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.
Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
ВАЖНО! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи долиПри нотариальном засвидетельствовании сделки нотариус проводит:
ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21закона № 14-ФЗ).
Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:
В дополнение могут быть запрошены иные документы, например:
Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.
Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе).
ВАЖНО! Запрещается устанавливать прерогативу в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:
Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).
ВАЖНО! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам.
После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене не ниже предлагаемой в оферте или уставе.
Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже долиВ соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.
При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.
Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли - образец.
ВАЖНО! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).
Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже долиООО может получить долю в следующих случаях:
За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками ». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).
Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицув 2016 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО - образец .
ВАЖНО! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2016 году. несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками. в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.
эталон уведомления о намерении реализации толики в ооо. Если вы заметлибо ошибку, выделите кусок текста, содержащий ошибку, и нажмите ctrlenter.
Мне нужен контракт, когда толика передается обществу, чтоб не заверять у нотариуса. Оферта о реализации толики в уставном капитале в ооо составлена в согласовании с.И его участников о продаже толики в уставном.Акцепта и оферты для реализации толики в ооо. реальным извещаю ооо и участников о намерении реализовать принадлежащую стопроцентно оплаченную долю в уставном капитале общества в размере третьему лицу.
Оферта о продаже доли консультант плюсне так давно банки запустлибо новейшую услугу валютный перевод с карты 1-го физлица на карту другого. Должны ли эти лица заключить контракт на валютный перевод и появляются ли налоговые последствия у получателя средств? При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных реальным федеральным законом.
Так как заявитель при продаже толики - торговец, а при смене директора - директор. Может это может быть оформить без нотариуса? Данное предложение составлено в 2-х экземплярах и вручается лично руководителю общества, о чем ставится отметка на 2-м экземляре. По поводу протокола пока в егрюл запись внесена не будет, толика к покупателю по преимущественному праву не перейдет. Очень необходимы эталоны документов при продаже толики в ооо. Оферта о продаже толики либо части толики в. Найденые документы по теме оферта о продаже толики в ооо эталон.