Описание

Устав общества с дополнительной ответственностью - образец РБ 2016

1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в учреждениях банков, иметь печати, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

1.6. Общество создается на неопределенный срок.

1.7. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.8. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и в иных юридических лицах.

1.9. Общество в двухмесячный срок вносит в учредительные документы изменения и (или) дополнения в случае смены собственника имущества или изменения состава учредителей (участников) и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации.

1.10. В случае изменения местонахождения Общество в течение десяти рабочих дней со дня изменения местонахождения обязано направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление.

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности.

2.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

В соответствии с Перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), и уполномоченных на их выдачу государственных органов и государственных организаций, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. N 17, Общество осуществляет следующие лицензируемые виды деятельности:

2.3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

3.1. Общество не может иметь одного Участника. Число Участников Общества не должно превышать пятидесяти. В противном случае Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.

3.2. Участники Общества имеют право:

3.2.1. участвовать в управлении деятельностью Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом, лично либо выдавать в порядке, установленном законодательными актами, доверенность другим лицам на участие в управлении деятельностью Общества;

3.2.2. принимать участие в распределении прибыли Общества;

3.2.3. получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Участники могут знакомиться с информацией об Обществе непосредственно в Обществе либо получить эту информацию в течение десяти дней с момента подачи заявления Директору Общества посредством почтовой связи или выдачи копий соответствующих документов на руки Участнику, запрашивающему информацию;

3.2.4. продавать или иным образом отчуждать свою долю в Уставном фонде Общества или ее часть одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом (если не установлен запрет на отчуждение);

3.2.5. отчуждать свою долю (часть доли) в Уставном фонде третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

3.2.6. в преимущественном порядке приобретать долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества при ее продаже;

3.2.7. пользоваться льготами, установленными Общим собранием участников Общества для Участников Общества;

3.2.8. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

3.2.9. работать в Обществе на основе контрактов или выполнять работы на основании договоров при наличии соответствующей подготовки и квалификации (оплата труда по указанным контрактам и договорам в размере причитающихся Участникам выплат из прибыли не засчитывается);

3.2.10. в любое время выйти из Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

3.2.11. иметь другие права, предоставляемые настоящим Уставом, Учредительным договором Общества и законодательством.

3.3. Участники обязаны:

3.3.1. вносить вклады в Уставный фонд в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные настоящим Уставом;

3.3.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе (объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяет Общее собрание Участников Общества);

3.3.3. выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе.

3.4. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:

3.4.1. перехода доли Участника в Уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом Уставом Общества и законодательством;

3.4.2. выхода Участника из Общества;

3.4.3. исключения Участника из Общества.

4.1. Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в Уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу. Допускается отчуждение Участником Общества своей доли (ее части) третьим лицам.

4.2. Доля Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

4.3. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, обязан направить (по почте или посредством факсимильной связи) остальным Участникам Общества, а также самому Обществу письменное извещение о своем намерении. Извещение Участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества должно содержать информацию о размере продаваемой доли (части доли), ее цене, порядке расчетов и иную информацию по усмотрению Участника, продающего долю (ее часть).

4.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли Участника (ее части) в Уставном фонде пропорционально размерам своих долей в Уставном фонде Общества, если решением Общего собрания участников, принятым единогласно не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

4.5. Участник Общества, получивший извещение другого Участника о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, и, желающий приобрести продаваемую долю (часть доли) на условиях, указанных в извещении, должен в срок не позднее одного месяца со дня извещения направить всем Участникам Общества, а также самому Обществу свое согласие на покупку продаваемой доли (части доли).

4.6. В случае, если несколько Участников Общества изъявили желание приобрести полностью либо в части продаваемую долю (часть доли), то такие Участники вправе приобрести продаваемую долю (ее часть) пропорционально размерам своих долей в Уставном фонде Общества.

4.7. В случае, если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества в течение одного месяца со дня извещения о продаже, доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена самому Обществу.

4.8. Доля Участника в Уставном фонде Общества переходит к Обществу также в случае, если Участник не внес при учреждении Общества в срок свой вклад в Уставный фонд Общества в размере, установленном в настоящем Уставе и учредительном договоре, либо внес только часть вклада. В случае, если Участник Общества при учреждении Общества внес только часть вклада, Общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его доли в Уставном фонде Общества, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Единогласным решением Общего собрания участников может быть предусмотрен переход к Обществу части доли Участника в уставном фонде Общества, пропорциональной не внесенной этим Участником части вклада.

4.9. Общество в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) Участников в его Уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его Участниками пропорционально размерам их долей в Уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в Уставном фонде Общества, установленном настоящим Уставом.

4.10. При отказе Участников от покупки приобретенной Обществом доли в уставном фонде Общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам (если отчуждение допускается).

4.11. Если по истечении одного года со дня приобретения Обществом доли (части доли) Участника, приобретенная доля (часть доли) осталась нераспределенной либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой Уставный фонд на величину ее стоимости.

4.12. В случае, если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества и само Общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена третьему лицу (либо с согласия Общего собрания участников). В этом случае отчуждение доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщенных Участникам Общества и самому Обществу.

4.13. Считается, что Участники Общества и само Общество не воспользовались соответственно преимущественным правом и правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, если со стороны Участников и Общества не получено согласия на покупку этой доли (части доли) либо получен отказ от ее покупки.

4.14. Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества должна быть совершена в простой письменной форме и соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством.

4.15. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в Уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления Общества об указанном отчуждении.

4.16. К приобретателю доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества переходят все права и обязанности Участника, реализовавшего свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, возникшие до отчуждения указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, установленных только такому Участнику. Участник, реализовавший свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в уставный фонд, возникшую до отчуждения указанной доли (части доли) солидарно с ее приобретателем.

4.17. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном фонде Общества другому Участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания его участников, принятому большинством голосов всех Участников. Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, при определении результатов голосования не учитываются.

4.18. Доли в Уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества.

5.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. В этом случае Участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе.

5.2. К моменту выхода Участник Общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода Участника из Общества является дата подачи (поступления) в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

5.3. Исключение Участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов Уставного фонда Общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества. Моментом исключения Участника из Общества является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.

5.4. В случае выхода или исключения Участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого Участника в Уставном фонде Общества, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

5.5. Причитающаяся выходящему (исключаемому) Участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а причитающаяся часть прибыли - на момент расчета.

5.6. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из Общества Участником является дата выплаты этому Участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением Общего собрания участников Общества. В этом случае решение Общего собрания участников Общества принимается большинством голосов всех Участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) Участнику.

5.7. Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года, и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок до двенадцати месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе.

5.8. Стоимость имущества вышедшего (исключенного) Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и его уставным фондом. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты стоимости имущества вышедшему (исключенному) Участнику Общества, Общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.

5.9. В случае выхода (исключения) Участника Общества, внесшего в Уставный фонд право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не будет установлено решением Общего собрания участников Общества, принятым единогласно без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) Участнику.

6.3. Доля Участника в имуществе Общества определяется, исходя из фактически внесенного им вклада в Уставный фонд. Действительная стоимость доли Участника соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

6.4. Уставный фонд Общества может быть, а в случаях, установленных законодательством, должен быть изменен (уменьшен или увеличен).

6.5. Увеличение Уставного фонда Общества допускается после внесения всеми Участниками вкладов в полном объеме.

6.6. Уставный фонд Общества может увеличиваться в порядке, установленном законодательством, за счет:

- внесения дополнительных вкладов всеми Участниками Общества;

- внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества;

- внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.

6.7. Уменьшение Уставного фонда Общества осуществляется путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех Участников в Уставном фонде Общества, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества, принятым единогласно.

6.8. При уменьшении Уставного фонда Общества путем уменьшения стоимости вкладов всех его Участников размеры долей всех Участников Общества остаются без изменения.

6.9. В случае принятия решения об уменьшении Уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятия решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении Уставного фонда и его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления (с даты опубликования сообщения о принятом решении) письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

6.10. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в бухгалтерском балансе Общества.

6.11. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное Участниками Общества в его Уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

6.12. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или учредительными документами Общества.

6.13. Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Общим собранием участников Общества.

7.1. Обращение взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества допускается только на основании решения суда.

7.2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества по долгам этого Участника Общество либо остальные Участники Общества по решению Общего собрания участников, принятому единогласно без учета голосов Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) Участника Общества.

7.3. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном фонде Общества, если решением Общего собрания участников, принятым единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не установлен иной порядок определения размера выплат.

7.4. По соглашению кредиторов с Обществом или его участниками выплата действительной стоимости доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, может быть заменена выдачей имущества в натуре.

7.5. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредиторами требования Общество или его Участники не выплатят действительную стоимость доли (части доли) участника в Уставном фонде Общества либо не выдадут в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, кредиторы вправе требовать продажу этой доли (части доли) с публичных торгов в порядке, установленном законодательством.

8.1. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть распределена между его Участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде Общества.

8.2. Прибыль распределяется между Участниками по итогам финансового года на основании решения годового Общего собрания участников.

8.3. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:

- до полной оплаты всего Уставного фонда Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, установленных законодательством;

- если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты;

- если на момент принятия решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

8.4. В случае прекращения обстоятельств, указанных в п. 8.3 настоящей статьи, Общество обязано выплатить Участникам часть прибыли, решение о распределении между Участниками и о выплате которой было принято.

8.5. Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее срока, установленного решением годового Общего собрания участников.

8.6. Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в Уставный фонд Общества. Убытки Общества, возникшие в результате его деятельности, погашаются за счет фондов и имущества Общества.

9.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

9.2. Общество несет ответственность за деятельность созданных им представительств и филиалов.

9.3. Общество не отвечает по обязательствам учрежденного им унитарного предприятия, за исключением случая, предусмотренного п. 9.4 настоящей статьи.

9.4. Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного предприятия, учрежденного Обществом, вызвана этим Обществом, на Общество при недостаточности имущества унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

9.5. Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам Общества. Если Общество имеет право давать дочернему хозяйственному обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, Общество отвечает солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

9.6. В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине Общества, на Общество при недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

9.7. Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

9.8. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

9.9. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо учредительными документами.

9.10. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа Общества - Директором, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

9.11. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников Общества.

9.12. Участник Общества, не внесший вклад полностью в установленные в учредительных документах Общества сроки, уплачивает Обществу пеню в размере 0,1% от невнесенной суммы вклада за каждый день просрочки.

9.13. Участники Общества солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам Общества своим имуществом в размере 1200 (Одна тысяча двести) евро пропорционально вкладам участников в уставном фонде Общества.

9.14. Субсидиарная ответственность участников Общества, указанная в п. 9.13 настоящего устава, исчисляется в белорусских рублях исходя из установленного Национальным банком официального курса белорусского рубля к евро на день составления ликвидационного баланса.

10.1. Органами Общества являются органы управления Общества и контрольные органы Общества.

10.2. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание Участников Общества;

10.3. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.

10.4. Лицами, имеющими право на участие в Общем собрании участников Общества, являются:

- Участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им Участниками Общества;

- иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в Уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами.

10.5. Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

10.6. К исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества относится:

10.6.1. определение основных направлений деятельности Общества;

10.6.2. избрание Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10.6.3. избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10.6.4. изменение учредительных документов Общества;

10.6.5. изменение размера Уставного фонда Общества;

10.6.7. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях - аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

10.6.8. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

10.6.9. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

10.6.10. определение размера вознаграждения и компенсации расходов Ревизору Общества за исполнение им своих обязанностей;

10.6.11. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

10.6.12. определение порядка ведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной законодательством, учредительными документами Общества и локальными нормативными актами Общества;

10.6.13. установление размера, формы, порядка и срока внесения Участниками Общества дополнительных вкладов в Уставный фонд и определение размеров долей каждого участника в Уставном фонде;

10.6.14. решение о приобретении Обществом доли (части доли) его участника в Уставном фонде;

10.6.15. решение о принятии новых участников в Общество;

10.6.16. принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

10.6.17. решение о совершении Обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов Общества (крупная сделка), определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

10.6.18. решение об участии Общества в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

10.6.19. решение о создании других юридических лиц, а также об участии Общества в них;

10.6.20. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

10.6.21. определение условий оплаты труда Директора Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

10.6.22. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в Уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы о достоверности их оценки;

10.6.23. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и Учредительными документами.

10.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы на решение Директору Общества.

10.8. Общее собрание участников Общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание участников Общества должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание участников Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание участников Общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30% голосов от общего количества голосов.

10.9. При принятии решения Общим собранием участников Общества Участник Общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в Уставном фонде Общества, иное лицо, имеющее право на участие в Общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру доли в уставном фонде, право на которую он приобрел.

10.10. Решения Общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в Общем собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и учредительными документами Общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов Участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми Участниками Общества принимается единогласно.

10.11. Решение об увеличении уставного фонда Общества за счет имущества Общества принимается на основании данных бухгалтерской отчетности за предшествующий финансовый год большинством, но не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников Общества. Сумма, на которую увеличивается уставный фонд Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного и резервных фондов Общества. В этом случае размеры долей всех участников Общества с ограниченной ответственностью остаются без изменения.

10.12. Решение об увеличении уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его Участниками принимается Общим собранием участников большинством, но не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников Общества.

10.13. Решения по вопросам изменения устава Общества, в том числе изменения размера его уставного фонда принимаются большинством не менее двух третей голосов общего количества голосов участников Общества.

10.14. Общее собрание участников Общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

- от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, - большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов Участников Общества, принявших участие в голосовании;

- от пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, - большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов Участников Общества, принявших участие в голосовании.

10.15. Решение Общего собрания участников о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием участников Общества большинством от общего количества голосов Участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

10.16. Единогласие Общего собрания участников Общества необходимо при решении вопросов:

- об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества;

- изменения или отмены решения Общего собрания участников об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества;

- изменения порядка осуществления Участниками Общества преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде пропорционально размерам долей Участников в Уставном фонде Общества;

- внесения, изменения или исключения из учредительных документов Общества порядка осуществления Участниками Общества преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде непропорционально размерам долей Участников в Уставном фонде Общества;

- установления (изменения) срока, в течение которого Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом приобретения доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества;

- продажи приобретенной Обществом доли в Уставном фонде Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей в Уставном фонде Общества остальных его Участников, внесения связанных с продажей этой доли изменений в Учредительные документы Общества;

- о переходе к Обществу части доли Участника в Уставном фонде, пропорциональной невнесенной этим Участником части вклада (при принятии решения голоса такого Участника, внесшего только часть вклада, не учитываются);

- изменения порядка и срока пользования Обществом имущества в случае выхода (исключения) Участника, внесшего в Уставный фонд Общества право пользования этим имуществом в течение определенного срока (при принятии решения голоса принадлежащие выходящему (исключаемому) Участнику не учитываются);.

- о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества, на долю (часть доли) которого обращается взыскание по долгам этого Участника (при принятии решения голоса Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не учитываются);

- о принятии решений по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания участников;

- при решении иных вопросов, определенных законодательством и учредительными документами.

10.17. Единогласие всех Участников Общества необходимо при решении вопросов:

- внесения изменений в Учредительные документы Общества, касающиеся порядка распределения прибыли между Участниками Общества;

- изменения учредительного договора Общества;

- реорганизации и ликвидации Общества;

- увеличения Уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества или третьими лицами;

- установления (изменения) порядка определения числа голосов Участников Общества не пропорционально их доле в Уставном фонде Общества.

10.18. Общее собрание Участников решает вопросы на своих заседаниях.

10.19. Подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества осуществляет Директор Общества.

10.20. Очередные Общие собрания участников Общества проводятся в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, но не реже одного раза в год.

10.21. Годовое Общее собрание участников Общества проводится не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании участников Общества утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества, которое осуществляется при наличии и с учетом заключения Ревизора. На годовом общем собрании участников Общества также должны быть рассмотрены вопрос избрания Ревизора Общества.

10.22. Директор Общества не позднее 40 дней до проведения Общего собрания участников принимает решение о его проведении, в котором должны быть определены:

- дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания участников Общества;

- повестка дня Общего собрания участников Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форма проведения Общего собрания участников Общества, если она не определена учредительными документами либо органами Общества, его Участниками или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

- форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

- форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

- порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в Общем собрании участников Общества, о проведении Общего собрания участников,

- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании участников (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению Общего собрания;

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании участников.

Решение о проведении Общего собрания участников Общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

10.23. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится по решению Директора на основании:

- требования Общего собрания участников Общества;

- требования Ревизора Общества;

- требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

- требования Участников (Участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов Участников Общества.

Директор Общества не позднее 15 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

10.24. Внеочередное Общее собрание участников Общества должно быть проведено не позднее 40 дней с даты принятия Директором решения о созыве и проведении этого собрания.

10.25. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении Общего собрания участников Общества Директором Общества не менее чем за 30 дней до даты его проведения, а внеочередного Общего собрания участников - не менее чем за 15 дней до даты его проведения. Каждый Участник извещается по адресу, указанному в списке Участников Общества посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

10.26. Извещение о проведении повторного Общего собрания участников Общества должно быть направлено не менее чем за 10 дней до даты его проведения, повторного внеочередного Общего собрания участников - не менее чем за 5 дней до даты его проведения.

10.27. Принявшими участие в Общем собрании участников Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее 3 дней до проведения Общего собрания участников. При проведении Общего собрания участников Общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

10.28. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания участников Общества и о выдвижении кандидатов в исполнительный и контрольный орган Общества.

10.29. Предложение в повестку дня Общего собрания участников Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании участников Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

10.30. Предложения в повестку дня годового Общего собрания участников Общества должны поступить не позднее 30 дней после окончания отчетного года.

10.31. Повестка дня Общего собрания участников Общества формируется Директором Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня.

10.32. Директор Общества не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, предусмотренных законодательством.

10.33. Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием участников, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в Общем собрании. В случае принятия решения об изменении повестки дня Общего собрания участников, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, Директор обязан письменно известить об этом изменении лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не менее чем за 10 дней до его проведения.

10.34. Общее собрание участников Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

10.35. Общее собрание участников Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его Председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные этим собранием. Председательствовать на Общем собрании участников Общества может Директор. Ведение протокола Общего собрания участников Общества осуществляет Секретарь, избираемый на этом собрании. Протокол составляется в двух экземплярах не позднее пяти дней после закрытия Общего собрания участников. Протокол подписывается Председателем Общего собрания и секретарем или участниками Общества, принявшими участие в этом собрании.

10.36. Решения Общего собрания участников Общества могут приниматься открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.

10.37. Решения Общего собрания участников Общества, за исключением вопросов избрания Ревизора, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, в порядке установленном законодательством.

10.38. Решения, принятые Общим собранием участников Общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола этого собрания посредством направления в адрес участников копии указанного протокола.

10.39. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директор Общества избирается на Общем собрании участников Общества. Директор Общества может быть избран и не из числа Участников Общества.

10.40. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Полномочия Директора Общества, его права и обязанности определяются в договоре (контракте), заключаемом Директором с Обществом. Договор (контракт) с Директором подписывается от имени Общества Председателем Общего собрания Участников, на котором был избран Директор Общества.

10.41. Директор Общества организует выполнение решений Общего собрания участников Общества и несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Устава.

10.42. Диpектоp Общества:

- осуществляет текущее руководство деятельность Общества;

- в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества и совершает сделки от имени Общества;

- нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и законодательством;

- представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;

- принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

- в пределах своих полномочий, определенных в договоре (контракте), распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;

- в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

- регулярно (не реже одного раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием Участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников Общества;

- организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества;

- ведет учет аффилированных лиц Общества и в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, письменно уведомляет их об этом;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества.

10.43. Директор Общества в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества.

10.44. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет Ревизор Общества.

10.45. К компетенции Ревизора Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

10.46. Ревизор Общества избирается Общим собранием участников Общества. Ревизором Общества не может быть избран Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

10.47. Полномочия Ревизора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания участников Общества.

Обязанностями Ревизора Общества является проведение:

- ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года следующего за отчетным;

- ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

- ревизии или проверки - по требованию участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством, в течение 30 дней с момента предъявления требования.

10.48. Ревизор Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.

10.49. Компетенция Ревизора Общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом, определяются решением Общего собрания участников Общества.

10.50. Ревизор Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение.

10.51. Ревизор Общества в случае выявления нарушений обязан:

- представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

- потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

10.52. Заключение Ревизора Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания участников Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков Общества.

10.53. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном настоящим Уставом Общества и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

11.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

11.2. Бухгалтерская отчетность Общества должна включать показатели деятельности филиалов, представительств и иных структурных подразделений, в том числе выделенных на отдельные балансы.

Сроки и порядок представления отчетности филиалами, представительствами и иными структурными подразделениями устанавливаются в Положениях об этих структурных подразделениях.

11.3. Общество должно составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь.

При этом месячная и квартальная бухгалтерские отчетности являются промежуточными.

11.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его Директор в соответствии с законодательством, настоящим Уставом и договором (контрактом), заключаемым Обществом с Директором.

11.5. В случаях, установленных законодательством, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчетности должна быть подтверждена Ревизором либо внутренним или внешним аудитом.

Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

11.6. Рассмотрение и утверждение годового отчета Директора, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях - аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) происходит на годовом Общем собрании участников Общества.

12.1. Общество может в порядке, установленном законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании положений, утвержденных Обществом.

12.2. Создание Обществом представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь.

12.3. Решение о создании и ликвидации филиалов и представительств Общества принимается Директором Общества.

12.4. Руководитель представительства или филиала Общества назначается Обществом и действует на основании доверенности Общества, выданной в порядке, установленном законодательством.

12.5. Общество не имеет филиалов и представительств. В случае создания (ликвидации) филиала или открытия (закрытия) представительства Общество обязано в месячный срок внести соответствующие изменения и дополнения в настоящий Устав, в том числе и о порядке утверждения бухгалтерской отчетности представительств и филиалов, и представить их в установленном порядке для государственной регистрации.

13.1. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен законодательством.

13.2. Общество определяет круг его (своих) аффилированных лиц и письменно уведомляет об этом своих аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц Общества осуществляется путем составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Список должен содержать сведения, которые известны или должны были стать известными этому Обществу.

13.3. Список аффилированных лиц Общества должен содержать следующие сведения:

- полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;

- дату наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством;

- основание, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством (при наличии двух и более оснований аффилированности в списке должны быть перечислены все эти основания).

13.4. В случае появления у Общества нового аффилированного лица, исключения лица из списка аффилированных лиц, а также изменения (дополнения) сведений об аффилированном лице Общества последнее обязано в срок не позднее десяти дней с момента, когда ему стало известно о факте, требующем внесения изменений (дополнений) в список его аффилированных лиц, внести в список соответствующие изменения.

13.5. Общество обязано обеспечить его Участникам возможность ознакомления со списком аффилированных лиц данного Общества. Копия списка должна предоставляться по письменному требованию его Участника в течение 10 дней с момента предъявления такого требования. Данные документов, удостоверяющих личность, и почтовые адреса физических лиц, включенных в список, предоставляются только с письменного согласия этих лиц.

14.1. Реорганизация (слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование) или ликвидация Общества могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению Участников Общества, а также по другим основаниям и в порядке, определенных законодательством.

14.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе Общества остался один Участник.

14.3. В случае, когда число Участников Общества превышает пятьдесят, Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его Участников не уменьшится до установленного предела.

14.4. Общество может быть ликвидировано по решению:

14.4.1. Общего собрания Участников Общества, в связи с:

- достижением цели, ради которой Общество создано;

- признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при ее создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;

- невыполнением Общества основной цели деятельности - извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности;

- экономической нецелесообразностью дальнейшего существования Общества, а также по иным основаниям, установленным законодательством.

14.4.2. хозяйственного суда в случаях, предусмотренных законодательством;

14.4.3. регистрирующего органа в случаях, предусмотренных законодательством.

14.5. При ликвидации Общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном фонде Общества.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его Участниками пропорционально их долям в Уставном фонде Общества.