Пошаговая инструкция продажи доли в уставном капитале ООО

В данной статье представлена пошаговая инструкция продажи доли уставного капитала, следуя которой участник ООО может полностью обезопасить себя от отказа в заверении договора по отчуждению части компании.

Пошаговая инструкция продажи доли в уставном капитале ООО

Участник, выступающий продавцом, должен уведомить всех членов Общества о намерении продать свою часть акций третьему лицу, чтобы они могли воспользоваться своим преимущественным правом покупки. Если в течение 30 дней ни нашлось ни одного желающего купить долю (отказ от покупки оформляется документально), продавец может переходить к следующему шагу.

Если уставом ограничено право на продажу акций за пределами ООО, продавец предлагает участникам выкупить его долю целиком или частично по действительной цене. Если сделка купли-продажи заключается с одним учредителем, необходимо сначала ввести в состав акционеров нового участника, а потом выйти самому из ООО (доля переходит к новому владельцу).

После этого необходимо собрать документы для оформления договора по отчуждению доли. Завершающим этапом является поход в нотариальную контору для заключения договора купли-продажи активов.

Документы для продажи акций компании третьему лицу

Для заключения сделки купли-продажи активов компании нотариусу нужно предоставить такие бумаги:

• учредительные документы: необходимы для удостоверения того, не запрещает ли устав продажу акций третьему лицу, для ознакомления с тем, кому принадлежит преимущественное право, для удостоверения, что цена покупки соответствует установленной;
• справку из ЕГРЮЛ;
• акт регистрации ООО (ОГРН);
• справку о постановке на налоговый учёт (ИНН);
• приказы о назначении гендиректора и главного бухгалтера;
• заявление по форме Р14001 (для регистрации сделки в ЕГРЮЛ);
• паспорта продавца и покупателя для установления их личности;
• документы, подтверждающие право собственности на долю (договор купли-продажи, дарения, решение единственного учредителя о создании ООО);
• копию оферты: и официальные отказы акционеров от использования преимущественного права покупки акций;
• согласие всех учредителей и самого Общества на переход доли стороннему лицу;
• справку, подтверждающую оплату доли в ООО (иногда необходимо привлечение независимого эксперта, который оценивает имущество, внесенное в уставной капитал).

Легко ли продать ООО: разбираемся с тонкостями и учитываем нюансы

Цель бизнеса – получение дохода. Но подготовительный процесс и оформление большого количества документов на начальном этапе отпугивает многих желающих заняться бизнесом. Совсем другое дело – купить уже готовое ООО или долю в нем. Так что продажа ООО (или продажа долей в ООО), которое имеет весь пакет необходимых документов (устав, свидетельство о государственной регистрации, решение (протокол) о создании общества, учредительный договор) и оплаченный уставной капитал является довольно эффективным инструментом для ведения бизнеса. Но как на деле происходит этот процесс? И как можно упростить процедуру приобретения доли в Обществе с ограниченной ответственностью?

Покупка готовой фирмы особо актуальна в нескольких случаях. Например, если на ту деятельность, которой вы планируете заниматься, требуется лицензия. Чем проходить лицензирование, проще купить ООО, которое разрешительный документ на нужный вид деятельности уже получило. Или для ведения дел необходимо вступить в СРО и получить допуск на определенные работы. Это тоже достаточно длительный и непростой процесс, а готовая фирма, у которой уже есть допуск – хороший вариант для вложения средств. Кроме того, при необходимости расширения бизнеса или сферы деятельности также проще купить готовое предприятие или долю в нем.

Продажа доли в ООО может быть нескольких видов:

• отчуждение другому участнику Общества;
• отчуждение самому Обществу;
• отчуждение третьему лицу.

От того, кто будет покупателем доли (или части доли), зависит и перечень необходимых мероприятий. Естественно, продажа доли или ее части внутри Общества намного проще, так как не требует заверения нотариусом. А вот продажа третьим лицам достаточно сложна, поскольку кроме нотариального заверения сделки купли-продажи необходимо собрать большое количество документов, а на самой сделке должны присутствовать не только покупатель и продавец, но и супруги участников сделки. Финансовая затратность продажи доли в ООО третьему лицу значительно возрастает и из-за стоимости нотариального заверения, которое в среднем составляет 20 000 – 30 000 рублей. При этом верхний потолок стоимости не установлен, так как нотариус с 2009 года несет имущественную ответственность за оформление таких сделок. Следовательно, их цена может быть очень высокой.

Но если продать долю другому участнику ООО, все можно быстро, просто и недорого, поскольку такое отчуждение не требует нотариального заверения. Достаточно простого договора купли-продажи в письменной форме. Поэтому, обдумывая вопрос, как продать ООО, в первую очередь нужно рассматривать отчуждение доли внутри Общества. Но тут есть один момент: в уставе многих ООО определен порядок отчуждения доли внутри Общества, по которому для оформления такой сделки нужно получить согласие других участников. Поэтому перед началом подготовки к сделке, стоит внимательно изучить устав Общества и выполнить все формальности. После того как договор подписан, нужно внести изменения в документы. Для этого продавцу необходимо подать заявление на регистрацию изменений в ФНС. Это можно сделать по почте или же лично. Регистрация изменений занимает семь дней и после того, как получена новая выписка из ЕГРЮЛ, все права на долю в ООО переходят к покупателю.

Такой вариант продажи доли возможен в двух ситуациях:

• если участник решил выйти из ООО;
• если участник потребовал от ООО приобрести его долю.

Что касается технических моментов, то, как и в первом случае (продажа доли другому участнику), нотариального заверения такая сделка не требует. Договор продажи доли ООО составляется в письменном виде и подписывается продавцом и покупателем без участия нотариуса. А вот по поводу обязательства Общества купить долю участника, стоит поговорить более подробно. Такое Обязательство возникает у Общества, например, в том случае, если один из участников желает продать свою долю, а уставом организации продажа долей участников третьим лицам запрещена.

В то же время другие участники Общества от покупки доли отказались. Общество также обязано купить долю участника, который на общем собрании голосовал против принятия решения о совершении какой-либо сделки, но решение это все же было принято большинством голосов. Во всех этих случаях участник ООО имеет право подать требование о выкупе Обществом его доли (или ее части), которое должно быть реализовано в течение трех месяцев с полной выплатой причитающейся участнику суммы. Срок в три месяца устанавливается законом, но в уставе ООО можно оговорить и другие сроки.

Что же касается выхода из ООО, то он возможен только в том случае, если это предусмотрено учредительными документами. Если устав разрешает выход из Общества, участник подает заявление о выходе, его доля переходит к Обществу, а сам участник в течение трех месяцев получает на руки действительную стоимость своей доли. Чтобы узаконить передачу доли необходимо подать в ФНС заявление на регистрацию. Это должен сделать генеральный директор или президент ООО. На основании поданных документов в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, а доля бывшего участника в течение календарного года с момента выхода ее прежнего владельца из ООО должна быть распределена между другими участниками Общества. Хотя, в зависимости от положений устава, ООО может не распределять купленную долю между всеми, а предложить ее третьему лицу или одному (нескольким) участникам Общества. Так что правильно оформив документы, можно продать ООО через распределение долей без лишних затрат и участия нотариуса.

Теперь более подробно рассмотрим еще один вариант – продажа доли в ООО третьему лицу. Такая сделка возможна только в том случае, если это отражено в уставе организации, а доля, в уставном капитале ООО, которую планируется отчуждать, полностью оплачена. Если эти условия соблюдены, то первое, что нужно сделать, — предупредить о готовящейся сделке других участников ООО в письменной форме. При этом Общество должно быть уведомлено об условиях продажи и цене сделки. Все дело в том, что само Общество и его участники имеют первоочередное право выкупа долей участников, которое они могут реализовать в течение тридцати дней (или другого срока, который указан в уставе) с момента извещения о продаже доли одним из участников.

Если в течение этого срока никто из участников или ООО не купит долю, то она может быть продана третьему лицу. Если возможности ждать тридцать дней нет, можно просто получить у всех участников ООО и самого Общества письменные отказы в покупке доли (или ее части), заверенные нотариусом. Таким образом, преимущественное право выкупа доли будет утрачено Обществом и его участниками в момент подписания отказа. После этого можно искать покупателя на долю и оформлять сделку купли-продажи у нотариуса, на которой обязательно присутствие и самих участников сделки, и их официальных супругов, которые должны подтвердить свое согласие на сделку.

Если кто-то из супругов не может прибыть в нужное время для оформления документов, он должен предоставить нотариально заверенное согласие. Отчуждение доли считается завершенным с момента заверения подписей участников сделки нотариусом, без которого сделка будет признана недействительной. После подписания документов, нотариус сам подает их (договор купли-продажи или решение о продаже и заявление на внесение изменений в отношении юридического лица, которое подписывает продавец доли или ее части) на регистрацию изменений ФНС в течение трех дней, а доля переходит к новому владельцу.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

Это быстро и бесплатно !

28.10.2016 в 10:00

Уважаемая Екатерина! Продать можно любую фирму как с нулевым, так и с отрицательным и положительным балансом. Нулевой баланс говорит покупателю фирмы о том, что деятельность по данной фирме фактически отсутствовала, отсутствие прибыли любого вида (если не смотреть первичные бух. документы). Такая фирма достаточна привлекательна, поскольку она имеет чистую историю (как будто создана сначала, только что), не надо при продажи оформлять дополнительные документы (договоры) по приобретения прав и обязательств (долговые обязательства). Не надо оформлять дополнительные документы получать разрешения или лицензии, и т.д. Поэтому покупка такой фирмы, по мнению специалистов выгодна со всех сторон. Удачи Вам.

30.10.2016 в 09:05

Можно ли подарить ООО?

Образование: высшее, окончила в 1981 году Московский государственный университет имени М.В.Ломоносова по специальности "История". Сфера интересов: трудовое право, судебная практика по трудовым спорам Специализируюсь в сфере трудового права и социального обеспечения. Опыт работы в сфере трудового права свыше 15 лет, в своей профессиональной деятельности постоянно сталкивалась с защитой прав как работника, так и работодателя. Поэтому могу рассказать о самых важных трудовых правах, которые.

Лиза

Окончила МГОУ в 2002 году. Стаж работы бухгалтером - 25 лет. Главным бухгалтером - 15 лет. Знаю все системы налогообложения.

PPT.RU - Власть. Право. Налоги. Бизнес

© 1997 - 2016 Петербургский правовой портал
Полное или частичное копирование материалов запрещено, при согласованном копировании ссылка на ресурс обязательна

Как продать долю в ооо

Продажа в ООО доли является довольно-таки распространенным явлением, но, не сталкиваясь с этим вопросом ранее, мало кто знает, как продать долю в ООО грамотно, и какой порядок требуется соблюсти. Причины продажи доли могут быть разными, и существенно на процедуру не влияют. Продать можно не только долю целиком, но и ее часть. Возможны следующие обстоятельства продажи, которые прямо влияют на процедуру оформления сделки и ее госрегистрации:

• продажа доли не участнику ООО (третьему лицу);
• продажа доли Обществу;
• продажа доли одному из участников Общества.

Основные моменты сделок с долями определены в ГК РФ, Законе об ООО и некоторых других нормативно-правовых актах, но закон разрешает учредителям ООО определять в Уставе иные, не противоречащие законам, положения сделок с долями. Перед тем, как продать долю в ООО, следует внимательно изучить Устав. Не исключено, что Уставом, помимо ограничений установленных нормативно-правовыми актами, определены свои ограничения на продажу доли. Кроме того, именно Уставом должен быть четко расписан порядок осуществления подобного рода сделок.

Продажа доли третьему лицу

Если вы хотите продать долю в ООО третьему лицу, прежде всего, надлежит известить об этом Общество и всех других его участников. Лучше всего подготовить письменные уведомления (заявления, извещения) с разъяснением своих намерений, иных условий продажи и с оценкой доли. Законом предусмотрен 30-дневный срок для участников Общества, определяемый от момента поступления уведомления о намерении продажи доли третьему лицу, чтобы выразить свое отношение к данному намерению (заявить отказ от покупки доли, либо же свое желание ее приобрести на основе преимущественного права покупки). Следует знать:

1. даже при желании воспользоваться правом преимущества, иной участник Общества не может оспаривать условия продажи (заявленную продавцом цену);
2. помимо кого-либо из участников Общества, в случае присутствия такого положения в Уставе, само Общество может заявить о своем желании выкупить долю по объявленной продавцом цене, в любом случае оно должно письменно известить продавца либо о намерении приобрести долю, либо об отказе от покупки доли;
3. все заявления (от участников, самого Общества), составленные в ответ на уведомление продавца, обязательно должны быть нотариально удостоверены.

По истечению отведенного 30-дневого срока в случае отказа Общества и иных участников от преимущественного права приобретения, участник-продавец получает право на продажу своей доли, но только по той цене и тем условиям, которые были им заявлены изначально и нашли отражение в уведомлениях. Если существенные условия меняются в течение данного 30-го дневного срока (прежде всего, речь идет о цене), процедуру уведомлений придется повторять.

Доля продается по договору купли-продажи, который требует нотариального удостоверения. Учитывая, что продажа доли неизбежно влечет смену состава участников, а это, в свою очередь, должно быть государственно зарегистрировано на основании заявления Р14001, которое также удостоверяется нотариусом, целесообразно все данные действия совместить. Для нотариуса и впоследствии для налогового органа потребуются следующие документы:

• договор купли-продажи;
• материалы, подтверждающие соблюдение права преимущества Общества и (или) участников на приобретение реализуемой доли;
• заявления-отказ участников от приобретения доли;
• аналогичное заявление Общества, подписанное руководителем;
• действующая выписка из Единого госреестра;
• учредительные и правоустанавливающие документы Общества;
• правоустанавливающие документы продавца на отчуждаемую долю;
• документы, подтверждающие факт оплаты продавцом отчуждаемой им доли;
• если продавец доли - физическое лицо, требуются нотариально оформленные согласие супруга на сделку, либо заявление о не состоянии в брачных отношениях на момент приобретения доли;
• заявление Р14001.

Причины продажи доли Обществу могут быть различными. Причиной может являться как заявленное Обществом желание приобрести долю, предложенную участником для продажи третьему лицу, если такое право установлено Уставом, так и прямое желание продавца продать долю Обществу (нередко используется как вариант выхода из состава). Причинами могут являться и различного рода конфликтные ситуации внутри ООО. Такой вариант также нуждается в госрегистрации налоговым органом, но не нуждается в нотариальном удостоверении самой сделки, а потому нередко используется как форма продажи доли стороннему лицу.

В данном плане работает схема: продажа доли Обществу - получение продавцом оплаты стоимости доли от Общества - ввод нового участника, оплачивающего стоимость доли под видом внесения денег (имущества) в уставной капитал. Естественно, это требует согласия между всеми участниками ООО. В случае, если новый участник не появляется, Общество просто выкупает долю и в течение года обязуется ее распределить между участниками, либо же осуществить иные мероприятия, связанные с полученной долей.

Существуют ситуации, когда Общество выкупить долю участника обязано:

1. если Уставом запрещена продажа долей третьим лицам, а иные участники отказались о покупки;
2. при условии, обозначенном в Уставе, получения согласия всего состава участников на отчуждение доли, а таковое согласие не получено;
3. по требованию участника, голосовавшего на собрании против осуществления увеличения уставного капитала и (или) крупной сделки, а таковые решения все же были приняты большинством.

В данных ситуациях по требованию участника ООО обязано в трехмесячный срок (или иной срок, определенный Уставом) выкупить долю, оплатив участнику действительную ее стоимость.

Продажа доли одному или нескольким участникам ООО

В данном случае, опять же, как и в ситуации с приобретением доли Обществом, один или несколько участников попросту могут воспользоваться своим правом на преимущественную покупку доли, предлагаемой к продаже третьим лицам. Но также возможна и ситуации, когда продавец сам намеревается продать долю кому-то из участников. В любом случае нотариального удостоверения сделка не требует, только необходимо уточнить в Уставе, требуется ли согласие на сделку иных участников в случае сделок с долями внутри Общества. Если вы хотите продать долю в ООО одному из участников, и при этом требуется согласие других участников, необходимо соблюсти соответствующий порядок. Как правило, в данном случае вопросы решаются на собрании, либо же в форме уведомлений и получений ответов.

Автор: Катя Еловец