Как оформляется выход участника из ООО

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.

Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.

Таким образом, первое, что нужно сделать, для того чтобы покинуть состав общества – внимательно ознакомится с уставом и подробно изучить его положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале при выходе участника.

Видео – как оформить выход участника из ООО:

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

• Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;

• Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;

• Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;

• Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

• полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
• сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
• размер доли заявителя в уставном капитале;
• дата направления заявления;
• личная подпись заявителя.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Но такой вариант возможен только в том случае, если выход участника из ООО предусмотрено уставом. В противном случае направлению заявления о выходе должны предшествовать изменения устава в порядке, установленном гражданским законодательством.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли. Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

• распределить пропорционально между остальными участниками;
• продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
• оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

При этом стоимость чистых активов используется из данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате подачи заявления. Так, если отчетным периодом является квартал, а заявление было подано во 2 квартале текущего года, то стоимость чистых активов берется по итогам работы за 1 квартал.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли.

Стоимость доли не может быть выплачена, если активы предприятия в отчетном периоде были отрицательными.

Следующий шаг оформления выхода участника из ООО заключается в направлении документов в территориальный налоговый орган.

Изменение количества участников общества – основание для внесения изменений в Единый государственный реестр юрлиц. Основанием для этого должно служить заявление, составленное по форме Р14001.

Заполненный по всем правилам документ такой формы должен быть направлен в ИФНС в течение месяца со дня получения исполнительным органом ООО заявления участника о выходе из состава общества.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

• устав;
• актуальная выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позднее, чем за 30 календарных дней до направления документов в налоговый орган;
• копия ОГРН;
• копия протокола общего собрания членов общества о назначении директора или иного исполнительного органа ООО.

Перед направлением документов в ИФНС их следует заверить у нотариуса. По результатам проведения процедуры будет выдана новая выписка из ЕГРЮЛ, содержащая измененные сведения об участниках общества.

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года. За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается. Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

• Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.

• Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.

• Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.

• Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.

• Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.

• Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

Смена единственного учредителя пошаговая инструкция

В статье рассмотрен порядок выхода из состава учредителей ООО – порядок действий и необходимые документы. Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция Выход из состава общества единственного учредителя общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Регистрация изменений. Общая информация о внесении изменений; Смена директора ООО. Пошаговая инструкция по самостоятельной смене учредителя в ООО позволит сменить.

Оформление выхода участника из ООО, смена учредителей и Пошаговая инструкция на тот случай презентация об эдварде григе скачать бесплатно и тамила сагаипова песня даймохк. если ваша компания решила сменить банк. Подробная пошаговая инструкция по смене состава участников (учредителей) с возможностью. Пошаговая инструкция по смена генерального директора в ООО 2016 по форме р14001. Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО - особенности в силу того 3 ндфл за 2013 покупка дома с земельным участком образец заполнения и игру с трешбокс. что выход единственного учредителя из состава общества запрещен. Смена учредителя ООО Смена учредителя в ООО может быть выполнена без привлечения.

Выход участника (учредителя) из ООО в 2016 году. пошаговая инструкция. В этом материале. Пошаговая инструкция для регистрации смены генерального директора решение единственного учредителя о смене генерального директора ООО. Пошаговая инструкция по регистрации ООО Инструкция: Ваши действия после получения. Пошаговая инструкция по смене директора ООО, позволит зарегистрировать смену. Пошаговая инструкция по смене юридического адреса ООО - особенности процесса презентация степной орел скачать бесплатно и руководство по ремонту ниссан теана 2008. необходимые. 15 фев 2016 Порядок смены адреса юридического лица и новые правила. также могут вынудить руководство сменить «прописку» компании, решение единственного участника/протокол общего собрания участников о Регистрация ООО на домашний адрес учредителя в 2016 году – в один этап. Регистрация ООО: пошаговая инструкция для новичков с учетом новых поправок 3 авг 2013 Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция т.е. эти 10% переходят единственному участнику путем распределения перешедшей Смена директора в новой форме заявления происходит путем.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО - особенности организации процесса. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для Учтите, с 2016 года протокол и решение единственного участника об. Решение о смене адреса юрлица Организуйте сбор учредителей и оформите Если общество состоит из единственного участника инструкция к sony icd-ux532 и где купить чистый бланк аттестата. сам. Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция 2016. Поможет Как происходит смена единственного учредителя ООО в 2016 году. Смена. Подробная пошаговая инструкция по смене состава участников ( учредителей) с Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО.

Решение учредителя о смене руководителя ООО в единственном экземпляре. В каждом случае пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2016 году Кроме того составляется решение единственного учредителя о смене. Как получить дубликаты документов общества. По разным причинам у организации может.

Раньше для того, чтобы ООО сменить свой юридический адрес, было достаточно подать форму. Смена единственного участника ООО: что нужно знать собственникам пошаговая инструкция по ликвидации ООО одинакова для всех компаний. 2. Действующий директор или сотрудник фирмы заказывает выписку из Единого.

Пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником

Процесс ликвидации предприятий, представленных в форме ООО, довольно сложен. Наличие одного участника немного облегчает эту процедуру, избавляя от необходимости сбора большого количества документов. а также сбора и уведомления иных учредителей. В данном случае не потребуется проведение собраний и составление протоколов по результатам принятия решений участниками .

Правовые нормы действующего гражданского законодательства позволяют создавать юридические лица путем учреждения их одним или несколькими участниками. В качестве единоличного учредителя может выступить гражданин или иное юридическое лицо, принявшее решение по созданию ООО.

В таком документе должны быть отражены:

• утвержденное наименование создаваемого ООО и его адрес;
• сумма уставного капитала, с указанием доли участника в нем;
• персональные данные руководителя ООО и период действия его полномочий.

Принятый документ подписывается от лица единственного учредителя.

Наиболее важным преимуществом таких компаний является возможность разрешения всех возникающих вопросов единолично, без потребности в созыве учредителей и проведении долевого голосования. Единоличному разрешению подлежит вопрос ликвидации фирмы.

Законодатель установил добровольный и принудительный порядок ликвидации ООО. В принудительном порядке инициатором ликвидации выступает государственный орган, который обращается в суд с соответствующим иском. Добровольный порядок подразумевает принятие решения о ликвидации самим учредителем.

Решение о ликвидации, которое принимается единственным участником, должно содержать в себе:

• намерения по проведению ликвидации ООО;
• порядок проведения и сроки ликвидационного процесса;
• данные ликвидатора или членов ликвидационной комиссии.

В качестве ликвидатора может выступить сам учредитель, директор или главный бухгалтер предприятия, а также несколько работников.

Документ, содержащий решение единственного учредителя о ликвидации, не подлежит нотариальному заверению. Нотариальное заверение необходимо лишь в отношении протоколов общих собраний. Такое решение подается вместе с соответствующим заявлением в органы ФНС.

Форма заявления Р15001 представлена в виде многостраничного документа, который должен быть заполнен, подписан учредителем и удостоверен нотарильно.

Подпись представителя учредителя на любых документах должна быть подтверждена доверенностью

ГК определяет единый порядок ликвидации предприятий.

Пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником состоит из нескольких этапов:

• Момент принятия и оформления решения, выбор ликвидатора или ликвидационной комиссии. В качестве ликвидатора может выступать сам учредитель, любой из сотрудников ООО или сторонние лица.
• Направление ликвидатором (председателем комиссии) нотариально удостоверенного уведомления формы Р15001 в органы ФНС, вместе с решением о ликвидации.
• Осуществление публикации, содержащей информацию о ликвидации ООО в издании «Вестник государственной регистрации», с целью удовлетворения требований кредиторов. Публикация должна быть размещена не позднее сем за 2 месяца до даты фактической ликвидации.
• Проведение выездной налоговой проверки территориальными органами ФНС.
• Подготовка промежуточной ликвидационной балансовой документации. О факте ее готовности следует уведомить ФНС заявлением формы Р15001.
• Ликвидация кредиторской задолженности в порядке очередности.
• Подготовка окончательной редакции ликвидационного баланса. его утверждение учредителем и подача в органы ФНС вместе с заявлением формы Р16001. К документам необходимо приложить справку из ПФР. а также платежный документ об уплате госпошлины .
• Снятие с налогового учета и проведение записи о ликвидации ООО в ЕГРЮЛ, что выполняется через 5 рабочих дней. со дня предоставления необходимых документов в органы ФНС.

Недостаток активов для покрытия кредиторской задолженности влечет необходимость проведения реализации активов путем применения судебных процедур о признании несостоятельности.

О нормативно-правовом регулировании процедуры ликвидации детально в этой статье .

Недостаточность средств ООО для удовлетворения всего объема требований, является основанием для инициирования процедуры банкротства.

Наличие у ООО непогашенной кредиторской задолженности в сумме, превышающей 100 тыс. руб.. а также невозможность ее погашения на протяжении 3 месяцев с ранее установленной даты, является основанием для ликвидации ООО с использованием метода банкротства .

Банкротство может стать единственным способом легального прекращения деятельности компании и недопущения привлечения к ответственности ее учредителя.

Такая процедура более трудоемка и длительна, она включает в себя:

Менее затратным по времени станет процесс ликвидации ООО с применением метода реорганизации. Фактически у ООО изменяется лишь учредитель или генеральное руководство.

Реорганизация проводится в тех случаях, когда предприятие не имеет кредиторской задолженности и проблем с общеобязательными платежами. В исключительных случаях новое руководство принимает на себя финансовые обязательства ликвидируемого предприятия.

При реорганизации первоначальный участник выходит из ООО, а новый учредитель входит в его состав. Для надлежащего оформления потребуется предоставление в органы ФНС выписки из ЕГРЮЛ, ИНН первоначального и текущего учредителя, новая редакция устава и документ, являющийся подтверждением оплаты госпошлины.

Пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником включает в себя этап выплаты нераспределенной прибыли. Такая прибыль может быть образована по завершению погашения кредиторской задолженности. Ее выплата осуществляется участнику ООО.

Первоочередной выплате подлежит распределенная прибыль, а средства, оставшиеся нераспределенными, выплачиваются в самом завершении.

В тех случаях, когда нераспределенная прибыль не может быть выплачена в денежной форме, участник наделяется правом ее получения имуществом. Имущество, которое принадлежит ликвидируемому ООО относится к активу баланса, сумма нераспределенной прибыли и средства уставного капитала числятся в пассивной его части.

Прекращение деятельности ООО может быть осуществлено только с того момента, когда ликвидационный баланс будет сдан в ИФНС нулевым. Именно поэтому невозможность осуществления выплаты нераспределенной прибыли участнику в денежном эквиваленте может быть исправлена путем передачи ему имущества, находящегося на балансе ООО.

Передача такого имущества позволяет свести пассивы ООО к нулю .

Положения ГК определяют очередность выплаты задолженности кредиторам. Наличие кредиторской задолженности у ООО является основанием для ее погашения с того времени, как промежуточный ликвидационный баланс прошел утверждение.

• в первую очередь погашаются обязательства, связанные с возмещением долгов по компенсации вреда нанесенного жизни и здоровью граждан, причиненных им моральных страданий и т.д.;
• кредиторами второй очереди выступают граждане, находившиеся с ООО в трудовых отношениях, а также авторы инновационных проектов;
• участниками третьей очереди выступают залоговые кредиторы по займам, которые обеспечены имуществом;
• в четвертую очередь удовлетворяются требования бюджета и внебюджетных фондов;
• иная кредиторская задолженность отнесена к пятой очереди и удовлетворяется последней;
• удовлетворение требований кредиторов каждой последующей очереди осуществляется при условии полного исполнения обязательств перед кредиторами текущей очереди.

Средства, которые остались у ООО после выплаты всех требований, должны быть распределены в качестве прибыли и дивидендов, а имущество, которое не было реализовано, передается в собственность единственному участнику

Ликвидация ООО влечет за собой необходимость увольнения его сотрудников. Принятие решения о ликвидации влечет назначение стороннего ликвидатора, что является основанием для прекращения трудовых правоотношений с руководителем ООО.

Такой руководитель вправе прекратить трудовые отношения по собственному желанию, путем подачи соответствующего заявления либо быть уволен приказом ликвидатора. Причиной увольнения в трудовой книжке станет ликвидация организации, что предусмотрено п. 1 ст. 81 ТК РФ .

На основании этой же правовой нормы будет уволен и остальной трудовой персонал ООО. Выплата вознаграждения за труд и соответствующие компенсации будут проведены первоочередно.

В тех случаях, когда директор ООО и ее собственник являются одним человеком, то заработная плата директора будет выплачена ему на общих основаниях, а расчет ООО с учредителем проведен лишь в том случае, если компания будет иметь для этого средства и имущество после погашения всей задолженности перед кредиторами.

Нюансы процесса ликвидации путем присоединения рассмотрены здесь .

Детально о ликвидации филиала юридического лица — тут .