Категория: Бланки/Образцы
Я как инициатор собрания ООО отправил требование директору о его созыве.
Директор прислал мне ответ не позднее 5 дней с момента его получения о проведении собрания.
В уставе написано:
Внеочередное собрание участников общества проводится по решению ген. директора общества на основании:
---Требования участника общества, обладающего в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества.
Ген. директор общества в течение 5 дней с даты получения требования обязан рассмотреть поступившее требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества либо об отказе в его проведении.
Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
"1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за
тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по
адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом
Выходит -я инициатор, но проводит собрание директор,
кто должен письма участникам рассылать, я или директор, кто в данном случае считается созывающим собрание?
Или может быть и директор и я должны уведомить других участников заказным письмом, как сказано в п1. ст. 36 закона об ООО?
20 Августа 2015, 21:32 Сергей, г. Новосибирск
Залога недействительным участник либо учредитель тоо - есть ли разница. эталоны решения единственного участника показаны в примере 7 (если.).
Известить участников ооо (их представителей) о проведении внеочередного общего собрания участников заказным письмом либо методом вручения уведомления под роспись. В случае, если от имени участников - юридических лиц в собрании будут принимать роль единоличные исполнительные органы этих лиц (директор, ген. Представители участников должны при регистрации предъявить паспорт либо другой документ, удостоверяющий личность, а также доверенность, удостоверенную в установленном законодательством порядке.
Образец уведомления о созыве собрания оооОб утверждении новейшей редакции устава ооо.). 
найти последующую форму голосования по всем вопросам повестки денька -голосование бюллетенями открытое голосование открытое голосование карточками по всем вопросам повестки денька.
извещение о собрании учредителей ооо составляется в обычный письменной форме. Если после получения уведомления участники общества не хотят.
Тема эталон уведомления о созыве собрания ооо. Закона об ооо), в котором также может быть предвидено лицо, к компетенции которого относится созыв и проведение общего собрания учредителей. Как оформить уведомления, доверенности, протокол с принятыми решениями.
Уведомляю вас о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью алло такси в 15 ч. Уведомить участников ооо о готовящемся собрании.
В разделе можно заполнить эталон уведомления о проведении собрания учредителей ооо и скачать готовое извещение. еще одно общее собрание участников ооо малдер проводится раз в год 01 апреля. Незарегистрировавшийся участник (представитель участника) общества не вправе принимать роль в голосовании.
Регистрацию лиц, имеющих право на роль во внеочередном общем собрании участников ооо провести с часов минут до часов минут в денек и по месту проведения собрания. 
Представителю участника также нужно иметь с собой и предъявить соответствующим образом оформленную доверенность на роль в собрании. извещение о собрании учредителей, согласно данной норме, должно содержать последующие сведенекя согласно с п. Участнику общества при для себя нужно иметь паспорт либо другой документ, удостоверяющий личность.
Уведомление о собрании учредителей ооо образец
Добавлен: 28 Окт 2016 от: LiOn485
Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является немаловажной процедурой, через которую вынуждено проходить любое ООО в процессе осуществления хозяйственной деятельности. Данная процедура достаточно подробно регламентирована как в законодательстве, так и последующей правоприменительной практикой, а её несоблюдение может поставить под вопрос, как легитимность всего собрания, так и правомочность принятых на таком собрании решений.
Помимо этого, необходимо помнить и о том, что согласно п.11 ст.15.23.1 КоАП РФ, незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Ввиду того, что законодатель различает собрания очередные и собрания внеочередные, процедура созыва каждого из таких собраний имеет свои особенности. В тоже время, основные нормы касающиеся процедуры созыва собрания (как очередного, так и внеочередного) сформулированы в ст.36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Итак, исполнительный орган или лица, инициирующие созыв общего собрания, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении о созыве общего собрания. в частности необходимо указание на время и место проведения общего собрания, а также о предполагаемой повестке дня созываемого собрания. При этом каждый участник собрания вправе в предусмотренный законом срок вносить свои предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, а в срок не позднее 10 дней до даты проведения собрания известить всех участников собрания о внесенных изменениях.
К указанному уведомлению о проведении общего собрания прилагаются также материалы, необходимые участникам собрания для принятия решения по существу поставленных в повестку дня вопросов (годовой отчет общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора; сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества; проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции и т.д. и т.п.).
Кроме того, данные материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества с правом получения последними копий таких материалов.
В тоже время, как уже было указано выше, законодатель, различая очередные и внеочередные общие собрания участников общества, устанавливает также определенные различия в процедуре созыва каждого из них.
Так, среди прочего, к числу особенностей процедуры созыва очередного общего собрания участников ООО относится четкая регламентация периода его созыва (в соответствии с абз.2 ст. 34 ФЗ «Об ООО», такое общее собрание участников общества должно быть созвано в течение марта-апреля, а, следовательно, уведомление о его созыве должно быть направлено участвующим лицам не позднее 31 марта).
При этом желательно, чтобы факт созыва очередного общего собрания был оформлен решением исполнительного органа или совета директоров, с указанием места и времени проведения собрания, а также перечня вопросов подлежащих рассмотрению на таком собрании.Касаемо процедуры созыва внеочередного собрания целесообразно отметить в числе прочего следующие основные отличительные моменты.
Инициатором внеочередного собрания участников ООО могут быть как исполнительный орган, так и иные лица, в том числе и участники Общества, обладающие в совокупности не менее 10 процентами долей уставного капитала Общества. Требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества рассматривается исполнительным органом в течение 5 дней с момента его получения, при этом закон четко регламентирует случаи, в которых исполнительный орган имеет право отказать в созыве внеочередного общего собрания участников.
Необходимо отметить, что в реальной жизни возникает немало проблем, связанных с процедурой созыва общих собраний участников и их надлежащего извещения. Будет ли участник считаться надлежащим образом уведомленным о проведении собрания если лицо, которому направлено уведомление уклоняется от его получения или отправление вернулось отправителю? Какими документами возможно доказать надлежащее извещение участника о проведении собрания? Может ли быть извещение о проведении общего собрания через СМИ и при каких условиях такое извещение будет считаться надлежащим?
Ответить на подобные вопросы неподготовленному человеку, не имеющему соответствующего опыта и знаний, не следящему за всеми тенденциями развития законодательства и правоприменительной практики, зачастую очень и очень трудно. А если учесть необходимость соблюдения предусмотренных законом сроков, и возможные (и очень серьезные) денежные санкции за нарушение предусмотренной процедуры созыва общего собрания участников ООО, то необходимость в привлечении профессионалов в данной области, становится не роскошью, а настоятельной необходимостью.
ОБЩАЯ СХЕМА РАБОТЫ
На этой стадии выясняется правовое содержание тех конфликтов, задач или проблем, которые привели или могут привести клиента в суд, а также разрабатываются различные способы их решения. Прежде всего, мирным путем (если это возможно), путем переговоров и поиска компромисса.
Предполагает разработку концепции защиты интересов клиента и сбор всех необходимых доказательств. На этой стадии юристами фирмы разрабатывается главный документ, который во многом будет определять судьбу дела в первой инстанции - проект дела, в котором юристами делается по возможности полный и всесторонний анализ наиболее эффективных способов защиты интересов клиента. По наиболее важным делам проект дела обсуждается коллегиально всеми ведущими юристами компании. На основании проекта дела готовится исковое заявление.
3. ПЕРВАЯ ИНСТАНЦИЯ
- Проведение предварительного слушания.
- Оценка возражений противоположной стороны.
- Корректировка и уточнение сформированной позиции (при необходимости сбор дополнительных доказательств).
- Проведение основного слушания. Подробнее.
Работа в суде первой инстанции очень важна, т.к. она закладывает фундамент всего процесса, потому что в других инстанциях (а серьезные процессы проходят, как правило, через несколько инстанций) будет рассматриваться и переоцениваться работа, выполненная в первой инстанции арбитражного процесса. Эта работа предполагает выдвижение и обоснование своей правовой позиции, знакомство с правовой позицией оппонентов, разработка и донесение до суда контраргументации. Юрист нашей фирмы после каждого заседания готовит отчет о проведенном процессе, который, как правило, подробно обсуждается и анализируется для выработки наиболее выигрышной правовой позиции.
4. АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ
- Правовая оценка решения суда.
- Оценка жалобы противоположной стороны.
- Разработка проекта дела.
- Подготовка жалобы/отзыва на жалобу.
- Проведениеслушания дела. Подробнее.
Работа в суде апелляционной инстанции проверяется уже вынесенное решение суда первой инстанции. Стадия апелляционной инстанции очень важна, т.к. Постановление апелляционной инстанции вступает в силу немедленно и подлежит принудительному исполнению через службу судебных приставов. Апелляционная инстанция заседает в составе 3-х судей, а не одного, как в суде первой инстанции, выносит решение коллегиально; по ряду вопросов может иметь свою собственную правовую позицию. Поэтому на этом этапе очень важно хорошо подготовиться к делу и суметь отстоять уже принятое в пользу клиента положительно решение или добиться изменения отрицательного решения..
Эта инстанция ставит в деле фактическую точку, которая впоследствии лишь теоретически может быть изменена Вышестоящим судом. На практике, дальше Кассационной инстанции дело уже не пойдет. Часто случается, что Кассационная инстанция изменяет решение, принятое ранее судами других инстанций, устраняя различные судебные ошибки, т.к. в Кассационной инстанции дело изучается наиболее внимательно и беспристрастно. Поэтому, чтобы отстоять достигнутое решение или добиться перелома в деле, очень важно суметь грамотно и четко донести до суда свою позицию, которая, безусловно, должна быть созвучна с судебной практикой Кассационной инстанции по аналогичным делам. На стадии Апелляционного и Кассационного рассмотрения дела решающим фактором становится опыт юристов и хорошее знание судебной практики Вышестоящего суда, и зачастую также участвующих в деле судей
Завершающая стадия процесса, когда уже решение принято и, казалось бы, вся борьба позади, на самом деле является самой трудной и непредсказуемой. В исполнительном производстве совершается больше всего ошибок, в исполнительном производстве больше всего субъективизма, порой оказываются самые длинные сроки. Часто внутри стадии исполнительного производства возникают самостоятельные процессы: например, обжалование действий или бездействий судебного пристава-исполнителя. Эта стадия требует от юриста особенных качеств: настойчивости и обаяния, умения разговаривать с людьми и хорошего знания всех тонкостей и нюансов исполнительного производства.
В ОООО по решению генерального директора проводится Общее собрание участников. В соответствии с Уставом общества существует обязанность не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания, уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. Что следует понимать под словами "не позднее чем за 30 дней. уведомить. участника. заказным письмом по адресу"
- дату отправки (приема почтовой службой к отправки) заказной корреспонденции по адресу участника?
- дату получения участником заказной корреспонденции?
- иную дату, которая так или иначе согласуется в условием уведомления участника?
Проблема в том, что при подготовке к проведению Общего собрания была отправлена участникам заказная корреспонденция по известным адресам. Срок отправки - за 31 день до даты собрания. Один из участников, хотя и получил ее до собрания, но заявил о нарушении сроков, мотивируя это тем, что в законе и в уставе имеется ввиду "уведомление" за 30 дней до даты собрания.
ООО должно было отправить заказные письма не позднее, чем за 30 до даты его проведения. Речь идет о дате отправки заказной корреспонденции, дате приема письма почтовой службой.
Срок отправки уведомления о проведении общего собрания участников ООО установлен в пункте 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Суды рассматривают дату получения письма–уведомления почтовой службой как дату отправки уведомления участника (Определение ВАС РФ от 29.12.2011 № ВАС-16950/11 ; Постановление ФАС ДВО от 31.10.2011 № А37-216/2010 ; Постановление ФАС СКО от 04.10.2010 № А53-11143/2009 ; Постановление ФАС МО от 20.01.2010 № КГ-А40/14003-09 ).
Обращаем Ваше внимание, что в Постановлении от 15.02.2013 № А46-12282/2012 ФАС ЗСО указал, что направление уведомления о проведении общего собрания участников не за установленный срок, а на 2 дня позднее, не является существенным нарушением срока уведомления участника.
«Внеочередное общее собрание участников необходимо проводить, когда этого требуют интересы общества и его участников, а также в случаях, определенных уставом (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).
Собрание участников обычно проводят в очной форме, то есть с созывом всех участников, совместным обсуждением вопросов повестки дня и голосованием. Но закон разрешает провести его и в заочной форме (опросным путем) с соблюдением требований статьи 38 Закона об ООО.
Несоблюдение описанных ниже требований к подготовке и проведению общего собрания участников может повлечь признание недействительным решения общего собрания участников ООО, а также наложение штрафа на общество – в размере от 500 тыс. до 700 тыс. руб. на должностных лиц – в размере от 20 тыс. до 30 тыс. руб. (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ )*.
Внимание! Устав общества может предусмотреть особый порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений.
Этот порядок может отличаться от того, что установлен законом.
При этом новый порядок не должен лишить участников права на участие в собрании и на получение информации (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ ).
Внимание! С 1 сентября 2014 года в нотариальном порядке необходимо удостоверять принятие общим собранием участников решения и состав участников, присутствовавших при его принятии.
Такое правило устанавливает подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ.
Чтобы соблюсти его, потребуется приглашать нотариуса на общее собрание участников либо самим участникам собираться у нотариуса.
При этом закон позволяет не исполнять это требование, если иной способ подтверждения участники предусмотрят (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ )*:
Под иным способом подтверждения имеется в виду:
Таким образом, участники могут сами выбрать, как подтвердить принятие решения и состав участников. Фактически есть следующие варианты*:
Формально требованиям закона будет соответствовать и другой вариант: можно провести собрание, на котором будут присутствовать все участники общества, и на нем единогласно принять решение о способе подтверждения (без внесения изменений в устав). В таком случае на последующих собраниях уже не потребуется стопроцентная явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию.
Однако суд может истолковать закон иным образом – что способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении, которое подтверждается. Во избежание споров лучше не использовать этот способ, пока не сложится судебная практика по этому вопросу.
В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.
На общества, в которых решения принимает единственный участник, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний.
Порядок созыва общего собрания участников общества определен в статьях 35 и 36 Закона об ООО. Также отдельные требования могут быть предусмотрены уставом общества.
Директор может принять решение о проведении собрания по собственной инициативе или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.
Получив требование о проведении собрания, директор обязан в течение пяти дней принять положительное решение или отказать, если имеются основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 35 Закона об ООО.
Порядок принятия и оформления решений директора, а также общий порядок его деятельности в обществе должен устанавливать устав или внутренний документ общества, например, должностная инструкция генерального директора (п. 4 ст. 40 Закона об ООО ).
Внимание! С 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников могут быть возложены на кого-то их них на основании устава или иного внутреннего документа общества
Такое правило установлено в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.
Закон позволяет разделить полномочия единоличного исполнительного органа на нескольких лиц. При этом общество может самостоятельно решить, как именно они будут действовать – совместно или независимо друг от друга – и какие полномочия будет исполнять каждый из них.
Сведения о наличии нескольких директоров должны быть в ЕГРЮЛ.
Содержание решения руководителя законом не установлено. Однако чтобы решение было исполнено и не вызывало споров, его нужно составить предельно подробно.
В положительном решении необходимо указать:
В отрицательном решении имеет смысл подробно разъяснить основание отказа, предусмотренное пунктом 2 статьи 35 Закона об ООО.
Директор не вправе изменять формулировки вопросов повестки дня и форму проведения собрания, но может исключить вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания участников или противоречащие закону, а также включить в повестку дополнительные вопросы.
При положительном решении собрание нужно провести в течение 45 дней с даты получения требования.
Совет директоров, ревизионная комиссия (ревизор), аудитор, а также участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества – в том случае, если директор по их требованию не принял решение о проведении собрания (п. 2. 4 ст. 35 Закона об ООО).
Совет директоров вправе созывать собрание также в том случае, если уставом это отнесено к его компетенции. В таком случае директор приобретает право требовать проведения собрания (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО ).
Если предварительно не направить требование директору (совету директоров), а самостоятельно созвать и провести собрание, его решение может быть признано недействительным, поскольку суд посчитает, что оно инициировано и проведено неуполномоченным лицом (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31 августа 2010 г. по делу № А29-10522/2009 ).
Не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания директор (или иное лицо, созывающее собрание) обязан уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества .
Устав может предусматривать более короткий срок для уведомления участников о проведении собрания (п. 4 ст. 36 Закона об ООО ).
Кроме того, устав может предусматривать иной способ уведомления участников о собрании. Например, объявление об этом в определенном участниками средстве массовой информации (СМИ).
Лучше направлять уведомление письмом с объявленной ценностью, описью вложения и уведомлением о вручении
По закону это не обязательно, но если возникнет спор, то общество должно будет доказать, что участника в надлежащем порядке уведомили о проведении собрания (постановление ФАС Северо-Западного округа от 2 апреля 2009 г. по делу № А56-16863/2007 ). Описью вложения можно будет подтвердить, что участнику направлялось именно уведомление, а не любая другая корреспонденция или чистые листы (постановление ФАС Поволжского округа от 27 февраля 2009 г. по делу № А12-11698/2008 ). Судебная практика подтверждает, что доказательством надлежащего уведомления является почтовая квитанция о направлении ценного письма с описью вложения (постановления ФАС Московского округа от 31 марта 2011 г. № КГ-А41/2517-11-П-1,2 по делу № А41-1635/10 и от 20 января 2010 г. № КГ-А40/14003-09 по делу № А40-44834/09-83-352 ).
Если же устав предусматривает уведомление заказным письмом, то для формального соблюдения требования устава дополнительно к ценному письму нужно направить заказное письмо с уведомлением о вручении. Для заказного письма опись вложения не оформляют. Такое правило установлено в пункте 10 Правил оказания услуг почтовой связи (утвержденных приказом Минкомсвязи России от 31 июля 2014 г. № 234 ) и в Перечне видов и категорий регистрируемых почтовых отправлений, принимаемых с описью вложения, с уведомлением о вручении, с наложенным платежом (утвержденном приказом ФГУП «Почта России» от 6 июля 2005 г. № 261).
Также учитывая, что обычно в ООО немного участников, уведомления можно направлять с курьером. В таком случае на копии уведомления нужно получить отметку адресата о получении: подпись с расшифровкой и датой получения.
Перед направлением уведомлений необходимо проверить актуальность списка участников.
Возможно, с даты последнего обновления списка у некоторых участников сменился адрес или сменились сами участники, но информация об этом еще не поступила в общество.
Проверить актуальность можно, связавшись с участниками, в особенности с теми, кто в последнее время планировал совершить сделку по отчуждению доли. Также можно получить свежую выписку из ЕГРЮЛ.
В противном случае может возникнуть спорная ситуация, если на собрание явится участник, сведений о котором еще нет в списке участников, или кто-то из участников ООО не узнает о проведении собрания. Участник, не присутствовавший на собрании, может обратиться в суд с требованием признать принятое решение недействительным.
При этом необходимо помнить, что если участник не предоставит информации об изменении сведений о себе, общество не будет нести ответственность за причиненные в связи с этим убытки (ст. 31.1 Закона об ООО ).
Помимо этого в уведомлении можно напомнить участникам о том, что для регистрации необходимо предъявить паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, а для участия в собрании представителя нужна надлежаще оформленная доверенность (п. 2 ст. 37 Закона об ООО ).
К уведомлению нужно приложить информацию и материалы, соответствующие повестке дня. Так, если на повестку дня вынесен вопрос об избрании правления, совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), то к уведомлению нужно приложить сведения о кандидатах на эти должности; если вынесен вопрос о внесении изменений в устав, то прикладываем проект изменений (дополнений) или проект устава в новой редакции; если нужно утвердить внутренние документы общества – прикладываем их проекты.
При этом уставом может быть предусмотрен иной порядок ознакомления участников с материалами.
