Договор о продажи доли в уставном капитале

Договор о продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 Гражданского Кодекса.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

ДОГОВОР О ПРОДАЖЕ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

г. ____________ «__»_________ 20__ г.

_____ (наименование организации или ф.и.о.) _____, именуем__ в дальнейшем «Продавец», в лице _____ (должность, ф.и.о.) _________, действующего на основании _______ (Устава, положения) _______ (для юридических лиц), с одной дальнейшем «Покупатель», в лице ______ (должность, ф.и.о.) _____, действующего на основании ________(Устава, положения) ____________, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. В соответствии с настоящим Договором о продажи доли в уставном капитале, на основании ч. 5 статьи 93 ГК РФ, Продавец обязуется передать Покупателю свою долю в уставном капитале Покупателя, а Покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим Договором о продажи доли в уставном капитале денежную сумму и выйти из состава участников ООО ___________________________.
1.2. Стоимость доли Продавца в уставном капитале Покупателя (в уставном капитале ООО ________________________ сторонами определяется в сумме __________________________________________ рублей.
1.3. Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Покупателя на основании заявления Продавца о выходе из состава участников ООО _____________________ и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.

2. Порядок расчетов

2.1. Деньги за передаваемую Покупателю долю в уставном капитале перечисляются на банковский счет Продавца в срок до «__»_____ 20__ г. (вариант: в течение ___ дней после подписания настоящего Договора и передачи Покупателю Заявления о выходе из состава участников). По желанию Продавца ( примечание. только для продавцов — физических лиц) денежные средства могут быть выданы наличными из кассы Покупателя.
2.2. Денежные средства выдаются (перечисляются) Продавцу за вычетом всех причитающихся к уплате налогов и других обязательных платежей.

3. Ответственность сторон

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. Под убытками стороны понимают расходы, которые добросовестная сторона произведет или должна будет произвести в связи с неисполнением обязательств другой стороной, утрату или повреждение имущества, а также неполученные доходы (упущенную выгоду). Убытки, включая упущенную выгоду, возмещаются сверх штрафных санкций, предусмотренных настоящим Договором.
3.2. За несвоевременное перечисление Покупателем денег на расчетный счет Продавца (несвоевременную выдачу наличных денежных средств) Покупатель обязан уплатить пеню в размере ____% от вовремя неперечисленной денежной суммы за каждый день просрочки.
3.3. Обязательство Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будет считаться исполненным в срок при выполнении им одного из следующих условий:
3.4.1. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель дал распоряжение банку о перечислении соответствующих денежных сумму на банковский счет, указанный в настоящем Договоре либо на иной указанный Продавцом банковский счет в соответствии с письменным распоряжением Продавца;
3.4.2. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель получит причитающиеся ему по настоящему договору наличные денежные средства из кассы Покупателя;
3.4.3. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель будут оформлены все необходимые кассовые документы для расчета наличными деньгами, однако по не зависящим от Покупателя причинам Продавцом эти денежные средства получены не будут. В этом случае причитающиеся Продавцу денежные средства должны быть зачислены Покупателем на депонент.
3.5. В случае отказа Продавца от передачи доли Покупателю после подписания настоящего Договора либо в случае отказа Продавца выйти из состава участников ООО _____________________ (в том числе отказа Продавца от подачи заявления о выходе из числа участников ООО), Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере ___% от стоимости доли, определенной в п. 1.2 настоящего Договора. Уплата штрафа не освобождает Продавца от выполнения своих обязательств по Договору в натуре.
3.6. В случае уклонения Продавца от получения причитающихся ему по Договору денежных средств Покупатель вправе внести причитающиеся Продавцу денежные средства в депозит нотариуса в соответствии со ст. 327 ГК РФ *.

Примечание: свидетельством уклонения Продавца от получения причитающихся ему по Договору денежных сумм будет являться его неявка в бухгалтерию Покупателя в срок, указанный в п. 2.1 либо непредставление им в указанный срок данных о банковском счете.

4.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

5. Разрешение споров

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.
5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в суде (если продавец — юридическое лицо — в арбитражном суде) в порядке, установленном действующим законодательством.

6. Срок действия и прекращение договора

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.
6.2. Настоящий договор прекращается досрочно:
— по соглашению сторон;
— по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

7. Особые условия и заключительные положения

7.1. Стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по настоящему Договору после его подписания.
7.2. Продавец утрачивает право на участие в управлении делами ООО _____________________ с момента завершения расчетов.
7.3. Если в течение срока, указанного в п. 2.1 Договора, Продавец не подаст заявление о выходе из числа участников ООО ________________, ООО будет вправе поставить перед Общим собранием участников вопрос о выводе Продавца из числа участников на основании настоящего Договора при условии если обязательства Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будут выполнены.
7.4. Продавец имеет право на получение дивидендов за период по ______________ 20__ года.
7.5. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.
7.6. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны, при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.
7.7. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме.
7.8. Договор о продажи доли в уставном капитале составлен в двух экземплярах, из которых один находится у Продавца, второй — у Покупателя.
7.9. Адреса и платежные реквизиты сторон:

Покупатель:
______________________________________________________________________
Продавец ______________________ Покупатель ______________________
М.П. М.П.

* Статья 327 Гражданского Кодекса гласит, что должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда — если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:
1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено;
2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя;
3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;
4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.
Внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.
Нотариус или суд, в депозит которого внесены деньги или ценные бумаги, извещает об этом кредитора.

• образец согласия соседей на признание квартиры частью дома (29)

доля 0 Facebook Twitter Мой мир Вконтакте Одноклассники Google+ Pinterest

ОБРАЗЦЫ ДОГОВОРОВ

г. ____________ "__"_________ 200_ г.

________________________________________, именуем__ в дальнейшем
(наименование организации или ф.и.о.)

"Продавец", в лице __________________________________________________,
(должность, ф.и.о.)

действующего на основании _____________________ (для юридических лиц),
(Устава, положения)

с одной стороны, и ООО __________________________________, именуем__ в
(наименование организации)

дальнейшем "Покупатель", в лице _____________________________________,
(должность, ф.и.о.)

действующего на основании ____________________, с другой стороны,
(Устава, положения)

заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ч. 5 статьи 93 ГК РФ, Продавец обязуется передать Покупателю свою долю в уставном капитале Покупателя, а Покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим Договором денежную сумму и выйти из состава участников ООО ___________________________.
1.2. Стоимость доли Продавца в уставном капитале Покупателя (в уставном капитале ООО ________________________ сторонами определяется в сумме __________________________________________ рублей.
1.3. Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Покупателя на основании заявления Продавца о выходе из состава участников ООО _____________________ и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.

2. Порядок расчетов

2.1. Деньги за передаваемую Покупателю долю в уставном капитале перечисляются на банковский счет Продавца в срок до "__"_____ 199__ г. (вариант: в течение ___ дней после подписания настоящего Договора и передачи Покупателю Заявления о выходе из состава участников). По желанию Продавца (примечание: только для продавцов - физических лиц) денежные средства могут быть выданы наличными из кассы Покупателя.
2.2. Денежные средства выдаются (перечисляются) Продавцу за вычетом всех причитающихся к уплате налогов и других обязательных платежей.

3. Ответственность сторон

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. Под убытками стороны понимают расходы, которые добросовестная сторона произведет или должна будет произвести в связи с неисполнением обязательств другой стороной, утрату или повреждение имущества, а также неполученные доходы (упущенную выгоду). Убытки, включая упущенную выгоду, возмещаются сверх штрафных санкций, предусмотренных настоящим Договором.
3.2. За несвоевременное перечисление Покупателем денег на расчетный счет Продавца (несвоевременную выдачу наличных денежных средств) Покупатель обязан уплатить пеню в размере ____% от вовремя неперечисленной денежной суммы за каждый день просрочки.
3.3. Обязательство Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будет считаться исполненным в срок при выполнении им одного из следующих условий:
3.4.1. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель дал распоряжение банку о перечислении соответствующих денежных сумму на банковский счет, указанный в настоящем Договоре либо на иной указанный Продавцом банковский счет в соответствии с письменным распоряжением Продавца;
3.4.2. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель получит причитающиеся ему по настоящему договору наличные денежные средства из кассы Покупателя;
3.4.3. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель будут оформлены все необходимые кассовые документы для расчета наличными деньгами, однако по не зависящим от Покупателя причинам Продавцом эти денежные средства получены не будут. В этом случае причитающиеся Продавцу денежные средства должны быть зачислены Покупателем на депонент.
3.5. В случае отказа Продавца от передачи доли Покупателю после подписания настоящего Договора либо в случае отказа Продавца выйти из состава участников ООО _____________________ (в том числе отказа Продавца от подачи заявления о выходе из числа участников ООО), Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере ___% от стоимости доли, определенной в п. 1.2 настоящего Договора. Уплата штрафа не освобождает Продавца от выполнения своих обязательств по Договору в натуре.
3.6. В случае уклонения Продавца от получения причитающихся ему по Договору денежных средств Покупатель вправе внести причитающиеся Продавцу денежные средства в депозит нотариуса в соответствии со ст. 327 ГК РФ.
Примечание: свидетельством уклонения Продавца от получения причитающихся ему по Договору денежных сумм будет являться его неявка в бухгалтерию Покупателя в срок, указанный в п. 2.1 либо непредставление им в указанный срок данных о банковском счете.

4.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

5. Разрешение споров

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.
5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в суде (если продавец - юридическое лицо - в арбитражном суде) в порядке, установленном действующим законодательством.

6. Срок действия и прекращение договора

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.
6.2. Настоящий договор прекращается досрочно:
- по соглашению сторон;
- по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

7. Особые условия и заключительные положения

7.1. Стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по настоящему Договору после его
подписания.
7.2. Продавец утрачивает право на участие в управлении делами ООО _____________________ с момента завершения расчетов.
7.3. Если в течение срока, указанного в п. 2.1 Договора, Продавец не подаст заявление о выходе из числа участников ООО ________________, ООО будет вправе поставить перед Общим собранием участников вопрос о выводе Продавца из числа участников на основании настоящего Договора при условии если обязательства Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будут выполнены.
7.4. Продавец имеет право на получение дивидендов за период по ______________ 199_ года.
7.5. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.
7.6. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны, при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.
7.7. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме.
7.8. Договор составлен в двух экземплярах, из которых один находится у Продавца, второй - у Покупателя.
7.9. Адреса и платежные реквизиты сторон:

Продавец ______________________ М.П.

Покупатель ______________________ М.П.