Категория: Бланки/Образцы
Сделки с долями ООО проводятся очень часто: в договора купли продажи доли ооо у единственного учредителя форме приобретения доли в уставном капитале. 
Шаг четвертый. Подписать договор. По общему правилу переход доли совершается в простой письменной форме. Это означает, что стороны составили единый документ, под которым стоят их подписи. Или обменялись документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной или иной связи, позволяющей однозначно установить, что документ исходил именно от стороны по договору (п. 2 ст. 434 ГК РФ). Правда, необходимо отметить, что на практике почти невозможно доказать в суде происхождение документа, полученного по факсу. То же самое относится и к документу, высланному по e-mail без применения электронной цифровой подписи. Порядок ее использования устанавливает Федеральный закон от г. 1-ФЗ «Об электронной цифровой подписи». Прежде чем.
Вопрос: Возникла необходимость сменить единственного учредителя компании ООО Звезда.
Копии всех документов будут храниться у нотариуса. Далее нотариус удостоверяет подпись заявителя на форме Р14001. Заявителем является продавец участник ООО. Если продавец юрлицо, то заявителем может быть не только руководитель компании, но и представитель по доверенности. Так же читайте статью Продажа доли в ООО, преимущественное право и налогообложение сделки для физлиц и Продажа доли в ООО: налоговые обязательства и бухгалтерский учет Если продавцов несколько, заявителей будет столько же. Нет необходимости заполнять отдельно форму Р14001 на каждую сделку, достаточно сделать несколько приложений на продавцов и на покупателей, если их тоже несколько. После завершения операции нотариус в течении 3-х дней подает лично.
Продажа доли в ООО
Дня7 раб. Дней. Стоимость руб. действия с долей общества после выхода участника из ООО. Доля может быть: Распределена между участниками общества, пропорционально или не пропорционально долям (в зависимости от того, как прописано в уставе). Решение о распределении долей принимается на общем собрании учредителей. Если такое решение было принято в течение месяца после выхода участника из ООО, то зарегистрировать данные этапы - выход из состава учредителей и распределение доли общества можно одновременно. Продана участнику (участникам) общества или третьим лицам. При продаже доли общества договор купли-продажи доли не требуется удостоверять нотариально, подойдет простая письменная форма. Решение о продаже также требуется утвердить на.
С года подпись участника на заявлении о выходе из Общества должна быть договора купли продажи доли ооо у договорились единственного учредителя нотариально удостоверена. Подробнее. Выход. Закон дает участникам ровно 30 дней на обдумывание данного предложения (устав договора купли продажи доли ооо у единственного учредителя общества может заявления как увеличить. Смена участников ООО без нотариуса, смена состава участников общества это процесс, требующий, как знаний действующего.
Выход участника из ООО С года подпись участника на заявлении о выходе из.
Примерный образец договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
В соответствии с действующим законодательством доля Участника в Уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу в случае отказа остальных участников ООО от ее приобретения.
До предложения третьему лицу своей доли для приобретения Участник должен поставить всех остальных Участников ООО о своем выходе из Общества и предложить им приобрести эту долю. Только в случае отказа остальных Участников от приобретений этой доли она может быть предложена для приобретения третьему лицу.
Этот отказ должен быть зафиксирован в Протоколе Общего собрания Участников ООО.
Купля - продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью оформляется Договором купли-продажи, который должен содержать:
- место и дату заключения Договора
- наименование Продавца и Покупателя
- права и обязанности сторон
- порядок расчетов по Договору
- подписи и реквизиты сторон.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью целесообразно заверить нотариально
Образец договора (примерный) купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Решение № 1 подготовлено в соответствии с требованиями действующего законодательства)
В данном примере уставный капитал Общества оплачивается имуществом. В этом случае дополнительно составляются акт оценки и акт приема-передачи имущества.
- Образец Решения № 1при создании Обществас оплатой имуществом (Решение № 1 - см. документ в Word ).
Общества с ограниченной ответственностью
«Фирма своими руками»
г. Москва «___» ____________________ 2010 года
Я, гражданин Российской Федерации, Иванов Иван Иванович (паспорт гражданина РФ 00 00 000000, Код подразделения 000-000, выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ № 1, 00.00.0000 года, зарегистрирован по адресу: 000000, РФ, г. Москва, Ленинградский проспект, дом 00, кв. 00),
1. Учредить (создать) Общество с ограниченной ответственностью «Фирма своими руками» (далее Общество).
2. Сформировать уставный капитал Общества в размере 10000 (Десять тысяч) рублей, состоящий из 1 (одной) доли номинальной стоимостью 10000 (Десять тысяч) рубле й.
Оплатить уставный капитал Общества имуществом. Утвердить денежную оценку имущества, вносимого учредителями Общества для оплаты долей в уставном капитале Общества, в размере 10000 (Десять тысяч) рублей:
- Перфоратор Makita HR 2810 стоимостью 6000 (Шесть тысяч) рублей
- Шуруповерт Makita BDF 453 RFE стоимостью 4000 (Четыре тысячи) рублей.
И того на общую сумму 10000 (Десять тысяч) рублей, согласно акту оценки имущества от 00.00.00 г.
3. Утвердить устав Общества.
4. На должность Генерального директора Общества избрать себя – Иванова Ивана Ивановича (паспорт гражданина РФ 00 00 000000, Код подразделения 000-000, выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ № 1, 00.00.0000 года, зарегистрирован по адресу: 000000, РФ, г. Москва, Ленинградский проспект, дом 00, кв. 00).
ООО «Фирма своими руками»
Иванов Иван Иванович __________________________
Договор на куплю-продажу ОООВ пакет документов для купли-продажи ООО включаются такие документы, которые необходимы для оформления договора купли-продажи доли в ООО:
Не забывайте, что кроме договора необходимо подготовить:
Обратите внимание на пункт «согласие супруга или супруги на куплю-продажу доли в ООО». Судебная практика показывает, что отсутствие данного согласия способна привести к тому, что сделку будут считаться недействительной.
Порядок купли-продажи в ООО долиСмену участников или их долей можно несколькими способами реализовать.
Купля продажа доли — действие, которое оформляется нотариально. При помощи данной процедуры можно продать часть доли или сменить полностью участника.
В отношении защищённости участников это самый надёжный, однако и самый дорогой способ. Он потребует непосредственного участия в сделке нотариуса.
После подготовки всех нужных документов и покупателю. и продавцу нужно явиться для удостоверения сделки к нотариусу. Отметим, что нотариус возьмёт значительную сумму за выполнение сделки. Ему необходимо предоставить все учредительные документы.
Документы в налоговую инспекцию сам нотариус подаст. По истечению срока регистрации продавец обязан явиться в налоговую инспекцию и приобрести свидетельство о регистрации. Чтобы это не делать самостоятельно, он способен выдать доверенность покупателю на получение документа, эту доверенность необходимо удостоверить нотариально.
Для маленьких компаний существует простой способ смены учредителей, при помощи входа третьего лица и выхода старых участников. Сделка происходит в несколько этапов.
Это наиболее подходящий и самый дешёвый метод для компаний с маленькими чистыми активами, до 100000 рублей, однако существуют риски недобросовестного поведения кого-либо из участников.
Немаловажным моментом является, что долю выходящего участника необходимо оплачивать по реальной стоимости. То есть при уставном капитале 10000 рублей и чистых активах 1000000, то участнику придётся выплачивать стоимость, которая рассчитана не по размеру уставного капитала, а по сумме чистых активов в размере миллиона рублей.
Ещё один метод — это купля-продажа доли через реализацию участником преимущественного права.
Возможна ситуация, когда кто-либо из участников планируется продать долю третьему лицу (как правило, номинальному), а другой участник эту сделку блокирует, реализуя своё преимущественное право, и покупает сам долю.
При этой схеме не нужно непосредственного участия нотариуса, как этого первая схема требовала.
Образец договора на куплю-продажу ООО
Главная Разъяснения по частым вопросам Устав общества с ограниченной ответственностью ООО
27 мая 2015 года
Генеральная прокуратура Украины (ГПУ) подчеркивает необходимость своего участия в люстрации судебной системы. Об этом идет речь в распространенном заявлении. Вся новость
Приезд мигрантов из Узбекистана в РоссиюДо какого числа в декабре 2013 года Россия принимает мигрантов из Узбекистана? Спиридонова. Вся новость
Выслуга при службе по контрактуМожет ли военный пенсионер РФ проходить службу. Вся новость
Устав общества с ограниченной ответственностью ООО Устав общества с ограниченной ответственностью (ООО)Главным документом ООО является устав. Процедура создания и регистрации ООО состоит в том, что необходимо разработать устав, который будет соответствовать требованиям закона и служить интересам участников ООО при осуществлении деятельности в составе ООО. Именно в уставе ООО нужно прописать главные положения, которые в будущем поспособствуют долгой и успешной работе ООО.
Для создания устава нужно понимать его содержание и главные пункты, которые по Гражданскому кодексу и Закону об ООО, должны присутствовать в уставе ООО.
Устав ООО по действующему законодательству РФ должен содержать:
Уставный капитал ООО (УК)
Уставный капитал ООО должен составлять минимум 10 рублей. Если Уставный капитал ООО составляет более 20 тысяч рублей. Он обеспечивается имущественными вкладами участников, потребуется оценка независимых экспертов. УК может быть оплачен с помощью вклада имущества участников или денежного вклада на накопительный счет в банке. У большинства ООО Уставный капитал составляет 10 тысяч рублей, которые складываются путем денежных вкладов участников.
Права и обязанности участников ООО (выход участника из ООО с помощью отчуждения своей доли может быть не предусмотрен Уставом ООО). Такие положения устава очень важны для тех вопросов, которые связаны с продажей доли в ООО или ликвидации ООО посредством продажи.
Общее собрание участников ООО это высший орган управления в ООО, который принимает главные решения в ООО, определяет ключевые направления деятельности ООО, принимает решения об изменении устава ООО, изменении размера уставного капитала ООО, избирает исполнительные органы общества).
В случае необходимости возможны следующие подпункты:
В Уставе ООО должен быть также указан исполнительный орган общества. Им может быть:
При составлении Устава ООО не обязательно переписывать все, что касается устава из закона об ООО. Необходимо просто указать все необходимые данные, которые требует закон. В случае необходимости, нужно добавить те подпункты, которые считают необходимыми участники ООО.
Устав ООО всегда регистрируется налоговым органом по месту регистрации ООО. Содержание устава можно изменить в любое удобное время. Основание для изменения устава ООО решение общего собрания ООО. Абсолютно любые изменения устава ООО должны быть должным образом зарегистрированы в налоговом органе по месту регистрации ООО. Предусмотрена также уплата госпошлины в размере 800 рублей за регистрацию всех необходимых изменений.
Использовались материалы ресурсов:
27 мая 2015 года
Популярные образцы и шаблоны документов Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью РЕШЕНИЕ N ___ единственного акционера Закрытого акционерного общества "____________________________" <1>1. Преобразовать ЗАО "__________" в ООО "__________" в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":
- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>
- ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах"
3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО "__________" становится правопреемником ЗАО "__________" по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.
4. Определить местом нахождения создаваемого ООО "__________" следующий адрес: _________________________.
5. Утвердить Устав ООО "__________".
6. Обменять акции ЗАО "__________", принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____________ штук номинальной стоимостью _______ (__________) рублей каждая на долю в уставном капитале ООО "__________", принадлежащую __________________ как единственному учредителю ООО "__________", номинальной стоимостью _______ (____________) рублей.
7. Уставный капитал ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", сформировать за счет уставного капитала ЗАО "__________" (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (____________) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "__________".
Единственному участнику ООО "__________" - ________________ принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО "__________".
8. Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", в составе:
<1> Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах").
<2> См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.
продажу доли в ООО следует оформить письменным договором купли-продажи доли между единственным учредителем и будущим участником ООО.
Стороны самостоятельно заключают договор купли-продажи, в котором обязательно нужно указать размер и стоимость доли, реквизиты участников сделки.
Нотариальное удостоверение сделки потребуется, поскольку происходит отчуждение доли третьему лицу. Подготовкой документов и нотариальным удостоверением сделки должен заниматься продавец доли, заявление № 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ подается нотариусом. Договор об отчуждении доли стороны составляют сами либо поручают сделать это нотариусу. Составление договора нотариус осуществляет за отдельную плату. Также нотариусу необходимо предоставить документы, подтверждающие право продавца на отчуждаемую долю.
Кроме того, возможно продать предприятие целиком. Для этого необходимо сначала зарегистрировать его как имущественный комплекс. В этом статусе предприятие недвижимостью и может быть объектом купли-продажи (п. 1 и 2 ст. 132 ГК РФ). В состав имущественного комплекса входит все имущество, предназначенное для его деятельности. Это могут быть земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, а также исключительные права (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания и т. д.). Исключение составляют права и обязанности, которые продавец не вправе передавать другим лицам (например, права, полученные им на основании лицензии на ведение какой-либо деятельности).
Чтобы продать имущественный комплекс, необходимо заключить соответствующий договор купли-продажи между собственником (собственниками) имущественного комплекса и покупателем.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» и «Системы Юрист » .
По вопросу продажи доли учредителя
1. Рекомендация:Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО
При отчуждении доли в ООО участнику необходимо учитывать ряд важных моментов, чтобы в последующем эта сделка не была признана недействительной и не возникло иных неблагоприятных последствий.
Нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли
Участнику, намеренному продать свою долю или иным образом расстаться с ней, нужно иметь в виду, что сделку по отчуждению доли обязательно нужно будет заверить у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).*
Исключение составляют случаи, когда:
Чтобы нотариус заверил сделку, участнику нужно заблаговременно собрать и представить ему комплект документов .
Условия договора купли-продажи доли
Для продавца в договоре купли-продажи доли наиболее важным условием является условие об оплате.
При определении стоимости доли нужно учитывать возможные ограничения цены доли. а также налоговые последствия. А при определении срока оплаты необходимо принять во внимание момент перехода доли в собственность приобретателю.
Если до перехода доли к покупателю продавец не получил за нее деньги, возникает риск, что их придется взыскивать через суд.
Если сделка подлежит нотариальному заверению. доля переходит к приобретателю с момента удостоверения сделки нотариусом*.
Если сделка не подлежит нотариальному удостоверению, доля переходит к приобретателю с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО ). Если доля участника переходит к обществу. момент перехода следует определять в зависимости от основания такого перехода в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО.
Пример из практики: суд указал, что если участник продал свою долю в ООО, но не получил от покупателя средства в счет оплаты доли, такой участник не вправе требовать восстановления в правах, но вправе требовать оплату доли
25 января 2007 года гражданка У. (продавец) и гражданка П. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «И.» в размере 19,5 процентов номинальной стоимостью 2076 руб. 75 коп.
17 февраля 2010 года стороны заключили дополнительное соглашение к указанному договору, в котором определили цену отчуждаемой доли – 3 755 505 руб. и установили, что покупатель обязан оплатить долю в течение 37 месяцев после ее передачи продавцом. Изменения в составе участников ООО «И.» были зарегистрированы в установленном порядке.
Однако П. приобретенную долю не оплатила.
В связи с этим У. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «И.» и его участникам (в т. ч. к гражданке П.) о восстановлении прав на долю и обязании общества представить в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с прекращением прав участника П. восстановлением и признанием прав У. на спорную долю.
Суд счел доказанным факт неоплаты доли, однако в удовлетворении исковых требований отказал в связи со следующим.
Истец утратил права на долю по надлежащему правовому основанию (по договору). На момент рассмотрения спора договор купли-продажи доли не расторгнут, является действующим и права истца как участника ООО «И.» прекращены.
При таких обстоятельствах просрочка оплаты не является достаточным основанием для восстановления корпоративных прав истца, поскольку последний имеет возможность требовать оплаты доли. Кроме того, следует учитывать не только права истца, но и соблюдение баланса интересов самого общества и других его участников.
Запрет на любую продажу или отчуждение доли
Закон разрешает участнику продать свою долю кому угодно. Единственное, что нужно сделать – это соблюсти преимущественное право других участников общества при продаже доли третьему лицу. При этом закон допускает, что сами участники ООО могут установить ограничения на любую продажу и иное отчуждение доли.
Если участник планирует продать долю другим участникам, нужно учитывать, что в уставе может быть установлено ограничение на такую продажу без согласия оставшихся участников и (или) самого общества (п. 2. 10 ст. 21 Закона об ООО).
Кроме того, устав может ограничивать максимально допустимый размер доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО ). Если устав содержит такое положение, необходимо проверить, не нарушит ли его покупатель, приобретая себе дополнительную долю.
Если участник планирует продать долю третьему лицу, нужно учитывать, что в уставе может быть установлен запрет на такую продажу (п. 2 ст. 21 Закона об ООО ).
Наконец, в уставе может быть ограничена возможность изменения соотношения долей между участниками (п. 3 ст. 14 Закона об ООО ).
Несоблюдение названных ограничений может стать основанием для признания сделки недействительной.
Также ограничения может содержать и договор об осуществлении участниками своих прав (если такой договор ранее заключался участниками на основании п. 3 ст. 8 Закона об ООО ). В частности, там может быть установлено, что участник обязан воздержаться от продажи своей доли до наступления определенных обстоятельств. При этом закон не устанавливает, какие могут быть последствия в случае нарушения условий такого договора. Достаточная судебная практика по этому вопросу пока не сложилась.
Ограничение цены, по которой можно продать долю
Закон не устанавливает таких ограничений, однако допускает, что они могут быть установлены самими участниками.
Если участник планирует продать долю другим участникам (без использования преимущественного права ), нужно учитывать, что цена доли может быть ограничена в договоре об осуществлении участниками своих прав (если такой договор ранее заключался участниками на основании п. 3 ст. 8 Закона об ООО ). Таким договором может быть ограничена цена продажи доли и в других случаях независимо от того, кем является покупатель доли.
Если участник планирует продать долю другим участникам с использованием ими преимущественного права, нужно учитывать, что цена доли или порядок ее определения могут быть заранее установлены в уставе.
Если участник планирует продать долю третьему лицу (при условии, что другие участники не используют свое преимущественное право), нужно учитывать, что цена доли не может быть ниже цены, которая установлена в уставе для участников общества при использовании ими преимущественного права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО ).
Если не соблюсти установленные ограничения, сделка может быть признана недействительной.
Когда устав и договор об осуществлении участниками своих прав не содержат ограничений цены или жестких требований к ее определению, то цена доли может быть любой.
Преимущественное право участников на покупку доли
Если участник планирует продать долю третьему лицу, нужно учитывать, что другие участники (и общество) имеют преимущественное право покупки такой доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО ).
Но если участник не продает, а иным образом отчуждает долю третьему лицу, то преимущественное право не возникает.
Если нарушить преимущественное право участников, это может стать основанием для перевода прав и обязанностей покупателя доли на них (некоторых из них).
Ограничения при отчуждении доли юридическому лицу
Если приобретатель доли – юридическое лицо, нужно учитывать, что закон предусматривает особый порядок совершения отдельных видов сделок (для ООО и АО, например, установлен особый порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью). Кроме того, отдельные ограничения на совершение сделок могут быть установлены в уставе покупателя.
При совершении сделки нужно проверить, уполномочено ли лицо, которое будет подписывать договор, на заключение такой сделки. Если договор будет подписывать генеральный директор (единоличный исполнительный орган), нужно проверить его полномочия по выписке из ЕГРЮЛ и по уставу.
Кроме того, нужно посмотреть, не требуется ли согласно уставу приобретателя отдельное решение общего собрания участников или совета директоров на совершение такой сделки. Такое решение может быть необходимо, например, когда эта сделка является для приобретателя крупной, сделкой с заинтересованностью или просто сделкой, но для ее совершения требуется (по уставу) одобрение общего собрания или совета директоров.
Если такие «подводные камни» не выявить заранее, то позже они могут стать основанием для признания сделки недействительной.
Согласие супругов продавца и покупателя на совершение сделки
Если сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному заверению, то и покупателю, и продавцу (когда они физические лица) необходимо получить нотариально заверенное согласие супругов на совершение такой сделки (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ ).
В противном случае по требованию супруга сделка может быть признана недействительной.*
Ограничение по отчуждению неоплаченной доли
Неоплаченная доля может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО ). Сделка по отчуждению всей неоплаченной доли ничтожна.
В случае выхода участника из общества до полной оплаты доли он сможет получить действительную стоимость доли только в той части, в которой оплачена доля (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО ).
кандидат юридических наук, заместитель председателя Арбитражного суда Оренбургской области
шеф-редактор ЮСС «Система Юрист»
кандидат юридических наук, заместитель генерального директора Правового бюро «Омега»
2. Рекомендация:Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ
Представление документов на регистрацию
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо подать в регистрирующий орган (п.2 ст.17 Федерального закона от 8августа 2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)) подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме №Р14001 .*
Ситуация: кто должен подписать заявление о внесении изменений в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ
Во всех случаях внесения изменений в ЕГРЮЛ заявителем является директор ООО. Исключение составляют случаи, когда изменения вносятся в связи с продажей доли с использованием преимущественного права или отчуждением доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению. В таких случаях заявителем является продавец доли либо, в отдельных случаях, нотариус.*
Изменение сведений об участниках ООО
Изменение сведений об участниках ООО может быть связано с различными событиями, в том числе с продажей участником своей доли другому участнику или третьему лицу с переходом доли к обществу, и в других случаях.
Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, и нотариальное удостоверение сделки при этом обязательно. Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку (п. 11 . 14 ст. 21 Закона об ООО).*
Ситуация: когда нотариальное удостоверение сделки с долями в ООО обязательно
Любая сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО, в том числе договор залога доли (части доли), подлежит нотариальному удостоверению.* Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Исключение составляют следующие случаи:*
Такое правило установлено в пункте 11 статьи 21, статье 22 Закона об ООО.*
Срок для подачи заявления составляет три дня с даты удостоверения сделки (п.14 ст.21 . п.3 ст.22 Закона об ООО).
Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ продавец заполняет самостоятельно.
Договор об отчуждении доли стороны составляют сами либо поручают сделать это нотариусу. Составление договора нотариус осуществляет за отдельную плату.
Также нотариусу необходимо предоставить документы, подтверждающие право продавца на отчуждаемую долю.*
Внимание: перечень документов, которые продавец доли должен предоставить нотариусу, официально не установлен.
Примерный перечень документов, которые потребуются нотариусу, можно определить из Методических рекомендаций Московской городской нотариальной палаты . Точный список документов нужно узнать у конкретного нотариуса.
Законом предусмотрено, что в обязательном порядке нотариусу для проверки полномочий продавца надо представить:
Если продавцом является учредитель, то вместо договора надо представить нотариально удостоверенную копию договора об учреждении.
Иные документы, подтверждающие полномочия продавца в особых случаях, определены в статье 21 Закона об ООО.
Также в соответствии с семейным законодательством могут потребоваться нотариально удостоверенные согласия супругов отчуждателя и приобретателя доли на совершение сделки (ст. 34 . 35 Семейного кодекса РФ).
Дополнительно обычно требуется предоставить нотариусу основные корпоративные документы самого общества для того чтобы подтвердить его правоспособность.
Если продавцом или покупателем доли является организация, то и на нее также нужно будет предоставить основные корпоративные документы. Кроме того, в зависимости от ситуации могут потребоваться документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли или получение согласия на отчуждение доли. В отдельных случаях может потребоваться решение об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью.
Обращаться к нотариусу лучше заранее, за несколько дней до предполагаемой даты сделки. Дело в том, что нотариальные конторы обычно загружены. Поэтому чтобы проверить все документы и подготовиться к проведению сделки, нотариусу потребуется дополнительное время. Кроме того, нотариус может запросить у сторон недостающие документы, и понадобится время на их оформление.
После того как нотариус удостоверит сделку и засвидетельствует подпись продавца на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, он представляет необходимый комплект документов на регистрацию.
Нужно заранее уточнить у нотариуса, как он будет подавать документы на регистрацию.
Он вправе направить их по почте. В таком случае получить документы также можно будет только по почте, и регистрация затянется на 2–3 недели.
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п.1 ст.8 Закона о государственной регистрации ).
По факту успешной регистрации обществу выдается свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ.
Нотариус не получает документы в налоговой инспекции, а только подает их туда.
Для того чтобы получить документы по факту проведения регистрации, необходимо получить от нотариуса копию расписки о принятии документов, выданной ему в налоговой инспекции, либо узнать у него данные из расписки: входящий номер поданных документов и дату их получения.
Доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. Если при прохождении государственной регистрации налоговая инспекция вынесет отказ во внесении изменений в ЕГРЮЛ, это не повлечет недействительность сделки.
В аналогичном порядке происходит внесение изменений в ЕГРЮЛ, связанных с обременением доли залогом. При этом от залогодателя дополнительно потребуется рыночная оценка закладываемойдоли .*
ведущий эксперт ЮСС «Система Юрист»
главный юрисконсульт ОАО «Реестр»
судья в отставке, кандидат юридических наук
3. Справочная информация:Когда нотариальное удостоверение сделки с долями в ООО обязательно
Любая сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО, в том числе договор залога доли (части доли), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.*
Исключение составляют следующие случаи:
Такое правило установлено в пункте 11 статьи 21, статье 22 Закона об ООО.
По вопросу продажи организации как имущественного комплекса
1. Статья:Покупаем предприятие как имущественный комплекс
Есть несколько способов приобретения бизнеса. Один из них — покупка предприятия как единого имущественного комплекса. С 2008 года в главе 25 Налогового кодекса наконец-то появилась специальная норма, касающаяся налогового учета данной операции.
Гражданско-правовые основы сделки
Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью и может быть объектом купли-продажи (п. 1 и 2 ст. 132 ГК РФ).
В состав предприятия как имущественного комплекса входит все имущество, предназначенное для его деятельности (если иное не установлено в законе или договоре). Это могут быть земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, а также исключительные права (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания и т. д.).
Чтобы приобрести предприятие, необходимо заключить соответствующий договор. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (п. 1 ст. 559 ГК РФ). Исключение составляют права и обязанности, которые продавец не вправе передавать другим лицам (например, права, полученные им на основании лицензии на ведение какой-либо деятельности).
В договоре должны быть указаны состав и стоимость имущества, имущественных прав и прав требования, имеющихся у предприятия и определяемых на основе полной инвентаризации (п. 1 ст. 561 ГК РФ). Инвентаризация проводится в соответствии с приказом Минфина России от 13.06.95 № 49.*
Договор продажи предприятия считается заключенным с момента госрегистрации (п. 3 ст. 560 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 563 ГК РФ предприятие передается по передаточному акту, в котором приводится информация о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о его продаже. В акте также отражаются сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечисляется имущество, не переданное вследствие утраты. Обязанность по подготовке предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, возложена на продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором. Датой передачи предприятия является дата подписания сторонами передаточного акта (п. 2 ст. 563 ГК РФ). Покупатель становится собственником предприятия с момента государственной регистрации перехода права собственности. Об этом говорится в пункте 1 статьи 564 ГК РФ.
Матиташвили А. А.
Журнал «Российский налоговый курьер» № 10, май 2008
2. Статья:Продажа турфирмы как имущественного комплекса
В период финансового кризиса продажа туристических фирм – довольно частое явление. Если собственники решили продать турфирму, бухгалтерии придется просчитать все варианты этой сделки и выбрать наиболее выгодный из них. О том, какие варианты возможны, а также о том, какие налоги придется заплатить в бюджет в каждом из этих случаев, вы узнаете из нашей статьи.
Возможные варианты продажи готовой турфирмы
На практике наиболее распространенными способами продажи туристического бизнеса являются следующие:
– реализация турфирмы как имущественного комплекса;
– продажа стопроцентного пакета долей (если речь идет об ООО) или стопроцентного пакета акций (если речь идет об акционерном обществе).
Рассмотрим каждый из вариантов более подробно, проанализировав их плюсы и минусы.
Реализация турфирмы как имущественного комплекса
Начнем рассматривать продажу турфирмы с этого варианта.
Правовая сторона сделки
До того как заключить договор купли-продажи предприятия, продавец сначала должен зарегистрировать права на турфирму в целом (на предприятие как имущественный комплекс). Такое требование предусмотрено в пункте 2 статьи 22 Федерального закона от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Также придется пройти процедуру государственной регистрации и самого договора купли-продажи предприятия (п. 3 ст. 560 Гражданского кодекса РФ ).
Договор купли-продажи предприятия заключают в письменной форме (п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса РФ ).*
Какие документы нужно подготовить?
Помимо договора купли-продажи турфирмы придется оформить следующие документы:
– акт инвентаризации имущества и обязательств турфирмы;
– бухгалтерский баланс турфирмы на дату продажи;
– заключение независимого аудитора о стоимости турфирмы;
– перечень всех долгов (обязательств) турфирмы с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Продавец передает турфирму покупателю по передаточному акту. По этому акту покупатель приобретает право пользования и распоряжения имуществом и правами, принадлежащими турфирме (п. 3 ст. 564 Гражданского кодекса РФ ). С этой же даты на покупателя переходят все риски случайной гибели или повреждения полученного имущества. А вот право собственности на предприятие переходит к покупателю только с момента государственной регистрации этого права (п. 1 ст. 564 Гражданского кодекса РФ ).
Таким образом, процедура продажи турфирмы как имущественного комплекса включает следующие этапы:
– заключение и государственную регистрацию договора купли-продажи турфирмы;
– передачу турфирмы от продавца к покупателю по передаточному акту;
– государственную регистрацию права собственности покупателя на турфирму.
Обратите внимание и на такой важный момент. Практически во всех случаях договор продажи турфирмы является для продавца крупной сделкой. А крупную сделку должен одобрить совет директоров, если цена сделки составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов предприятия, или общее собрание акционеров (участников), если цена сделки больше половины стоимости активов компании.
За государственную регистрацию прав на предприятие как имущественный комплекс, договора об отчуждении предприятия как имущественного комплекса придется заплатить госпошлину . Ее сумма составляет 0,1 процента от стоимости имущества, имущественных и иных прав, входящих в состав имущественного комплекса.
Совокупный размер госпошлины не может превышать 30 000 руб. (подп. 19 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ ).
генеральный директор компании «АКАДЕМИЯ АУДИТА»
Журнал «Учет в туристической деятельности»№ 2, февраль 2009
3. Статья:В ГК РФ появилось понятие единого недвижимого комплекса. Плюсы и минусы новой конструкции
Несмотря на введение понятия единого недвижимого комплекса, предприятие как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ ) также сохранилось в качестве объекта гражданских прав.
Цитата:«Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью» (п. 1 ст. 132 ГК РФ).
Таким образом, не произошло замены одного объекта другим, как это предполагалось сделать согласно Концепции. При этом налицо очевидное сходство указанных конструкций и в настоящий момент неясно, каким образом будут соотноситься эти объекты недвижимости.*
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ПРИЗНАЕТ КОМПЛЕКС ЕДИНЫМ, ЕСЛИ ВЕЩИ ИСПОЛЬЗУЮТСЯ ДЛЯ ОДНОЙ ЦЕЛИ
Ранее действовавшему законодательству не был известен в качестве объекта гражданских прав имущественный комплекс, в связи с чем возникали определенные трудности в признании совокупности вещей единой сложной вещью. При этом наличие в законодательстве такого объекта вещных прав, как предприятие, ситуацию не упрощало. Как показывает практика, данная конструкция фактически не используется. Кроме того, в определении понятия «предприятие» акцент ставится не столько на имущественной составляющей, сколько на производственной, где основное значение имеет круг клиентов и обязательства собственника предприятия, связанные с его деятельностью.
Тем не менее, несмотря на это, судебная практика исходила из того, что при определенных обстоятельствах несколько взаимосвязанных вещей могут образовывать единый имущественный комплекс. В судебных актах также встречаются попытки определить условия для признания совокупности вещей единым имущественным комплексом. В числе таких условий назывались:
В отдельных случаях суды также указывали, что имущественный комплекс должен иметь один технический паспорт, один инвентарный и кадастровый номер, одну дату постройки и ввода в эксплуатацию объекта (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2006 по делу № А82-18908/05-1-07-12 ).
Также в судебной практике встречается мнение о необходимости государственной регистрации имущественного комплекса в качестве единого, неделимого объекта недвижимого имущества (постановление ФАСВосточно-Сибирскогоокруга от 10.08.2010 по делу № А33-544/2010 ).
Как видно, во главу угла ставится именно единое назначение вещей, возможность их использования для достижения общей цели.
Жанна Александровна Колесникова,
ведущий юрист отдела недвижимости и инвестиций Адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнеры»
Журнал «Арбитражная практика»№10, октябрь 2013
Алла Пыжова, эксперт БСС «Система Главбух».
Ответ утвержден Варварой Абрамовой,
ведущим экспертом БСС «Система Главбух».
